自愿性公告有关佛山市南海区里水镇政府土地「三旧改造」项目之合作

本自愿性公告由志高控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)作出。

本集团位于里水镇的生产设施

本集团主要从事空调产品(主要包括家用空调及空调零部件)及其他小家电的设计、开发、制造及销售。

本集团总部及其若干生产设施位于广东省佛山市南海区里水镇,临近广东省的省会城市广州。本集团(i)持有相关集体建设用地(即工业用地)的土地使用权,总土地面积约为503.29亩(相当于约335,500平方米),以及(ii)租赁相关集体建设用地约98.09亩(相当于约65,400平方米)(统称「相关地块」)。

三旧改造」项目

鉴于中国中央政府强调粤港澳大湾区建设的战略重要性,佛山市南海区里水镇人民政府认为,为了可以使该区域(相关地块位于其中)的土地利用价值及综合利用率得到进一步提升,计划推动位于里水镇总土地面积约为1,840亩(相当于约1,226,700平方米)的若干土地(包括相关地块在内)的「三旧改造」(「三旧改造」项目),据此,落实有关「三旧改造」项目的实体须透过公开拍卖釐定。佛山市南海区联胜置业投资有限公司(「佛山开发商」)为一家公有企业,主要从事物业开发。佛山开发商已成功竞标并取得落实相关土地整理(本集团相关地块构成其中一部分)及订立相关转让协议之权利。据董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信,佛山开发商及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方。

根据中华人民共和国(「中国」)的适用法律,包括《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》以及《佛山市南海区城市更新(「三旧」改造)实施办法》,本公司有责任交回「三旧改造」项目项下的相关地块,同时有权根据适用法律收取若干补偿(于下文进一步详述)。因此,本公司已于2020年6月24日与佛山开发商订立合作协议(「合作协议」),详述「三旧改造」项目项下的若干安排。根据合作协议,预期:

(a)相关地块将由相关集体拥有人整理,随后移交佛山开发商(「土地整理」),因此,本集团将交回相关地块的土地使用权并终止与其相关的租约;

(b)本集团将就提前终止土地使用权以及提前终止租约获得现金补偿,该补偿将根据适用法律法规,经参考相关地块邻近地区近期相关交易的公允值计算得出(「提前终止补偿」)。根据上述公开拍卖程序,该补偿人民币1,214,787,600元应由佛山开发商以下列方式向本集团支付:

(i)于2020年9月30日之前向本集团支付60%的提前终止补偿;

(ii)于2021年6月30日之前向本集团支付20%的提前终止补偿;及

(iii)余款,即20%的提前终止补偿将于本集团向佛山开发商交回全部相关地块后30天内向本集团支付。

(c)此外,根据适用法律,本集团将有权获得其他补偿,包括拆迁补偿、停工停产损失补偿、搬迁补偿以及工人工资补偿,其金额将根据适用法律并由本集团与佛山开发商共同协商进一步釐定;及

(d)由于本集团的部分生产设施目前位于相关地块上,佛山开发商将根据本集团与佛山开发商将予釐定的建设计划在相关地块附近的若干土地上为本集团建设新生产设施,总土地面积约为240亩(相当于约160,000平方米)(「新设施」),该等新设施将以零代价交付予本集团,而本集团将与佛山开发商订立租赁合同,并承担自相关新设施交付予本集团时起的租金。租金金额将参考有关相关地块原租赁合同的条款釐定。

补偿拟定用途

本公司目前估计,就提前终止补偿而言,(i)约人民币600百万元将用于减少总负债,其中包括偿还银行借款及清付应付贸易及其他应付款项以减少本集团的财务成本,(ii)约人民币400百万元将用于购买及安装于新设施的新生产设备,以提高本集团生产的自动化过程,从而提高生产效率,及(iii)余额约人民币200百万元将用作本集团的一般营运资金。

终止

倘自合作协议日期起计两年内,佛山开发商的土地规划建议未获相关政府部门批准,或相关规划内住宅区的总建筑面积少于1,350,000平方米,则本集团与佛山开发商之间的合作应告终止。

对本集团的预期裨益

本集团位于相关地块上的生产设施大概于2003年至2005年期间建造并且已稍为落后及残旧,土地整理为本集团提供机会以获取资金,支持购买及安装于新设施的新生产设备,从而升级本集团的生产设施。新设施将根据智慧工厂的佈局建造,具备全面的自动化安装及内联网连接,从而在降低成本的同时最大程度地提高效率,因此,新设施被认为有利于本集团业务的长远可持续发展。

董事认为,预期土地整理不会对本集团的业务及营运造成重大不利影响,乃由于在根据「三旧改造」项目要求本集团搬离相关地块之前,本集团的生产基地由相关地块的现有设施搬迁至新设施将分阶段进行,在此期间,本集团位于江西省九江的生产基地将于搬迁过程中继续运营。此外,为减轻搬迁对本集团整体生产活动可能造成的影响,本集团拟于淡季安排搬迁,亦将安排其生产计划,以便相关产品的制造过程可于预期搬迁期之前在相关地块的现有设施完成。

有鉴于此,董事认为「三旧改造」项目及土地整理的条款属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。