谨此提述中集天达控股有限公司(「本公司」)日期为二零一八年十月十九日、二零一九年一月三十日、二零一九年四月二十三日及二零一九年四月三十日之公告及本公司日期为二零一九年三月二十五日之通函(「通函」),内容有关(其中包括)收购上海金盾特种车辆装备有限公司之100%股权,并涉及根据特别授权发行对价股份。除文义另有所指外,本公告所用词汇与通函所界定者具相同涵义。
收购完成后应付之对价
诚如通函及本公司日期为二零一九年四月三十日之公告所披露,根据股权转让协议,本集团须: (i)于先决条件达成及有关出售权益之工商登记变更完成后15个营业日内,向卖方支付第一期股权转让款人民币114,540,000元; (ii)于有关出售权益之工商登记变更完成后30个营业日内,向卖方支付第二期股权转让款人民币76,360,000元,本集团将发行275,782,224股新股份(第一批对价股份)以支付;及(iii)于目标集团二零一八年度审计报告发出后30个营业日内,向卖方支付余款人民币76,360,000元,本集团将发行275,782,224股新股份(第二批对价股份)以支付。
卖方又承诺以买方或买方指定的任何关联公司为受益人质押第二批对价股份,作为二零一九年度承诺净利润之担保。
董事会谨此向本公司股东(「股东」)提供截至本公告日期之最新资料,本集团已按照股权转让协议条款及条件,向卖方支付第一期股权转让款人民币114,540,000元。
透过日期为二零一九年九月十日之附函,股权转让协议各订约方同意(i)于有关出售权益之工商登记变更完成后180个营业日内(或买方及卖方可能协定之其他日期),向卖方及╱或其全资附属公司配发及发行第一批对价股份; (ii)于目标集团二零一八年度审计报告发出后180个营业日内(或买方及卖方可能协定之其他日期),向卖方及╱或其全资附属公司配发及发行第二批对价股份;及(iii)卖方承诺以买方或买方指定的任何关联公司为受益人,质押或促使其全资附属公司质押第二批对价股份,作为二零一九年度承诺净利润之担保。
除上文所述者外,股权转让协议全部其他条款及条件仍然具有全面效力及效果。