中国消防(1) 非常重大收购事项、关连交易及特别交易(2) 建议根据特别授权发行代价股份、可换股债券及认购股份(3) 建议增加法定股本(4) 申请清洗豁免(摘要)
认购协议
於二零一八年二月六日，本公司与认购人订立认购协议，据此，本公司有条件同意配发及发行而认购人则有条件同意按每股认购股份0.366港元之认购价认购673,225,000股认购股份。
认购股份占(i)於本公告日期本公司已发行股本约16.5%；(ii)本公司经扩大已发行股本约5.5%（假设(a)仅完成收购德利国际，并无完成收购天达；及(b)於本公告日期至认购事项完成日期期间，除发行代价股份及认购股份外，本公司已发行股本概无变动）；及(iii)本公司经扩大已发行股本约5.5%（假设(a)完成收购德利国际及完成收购天达；及(b)於本公告日期至认购事项完成日期期间，除发行代价股份及认购股份外，本公司已发行股本概无变动）。认购股份之总面值约为6,732,250港元。
认购价为每股认购股份0.366港元，较：(i)股份於本公告日期在联交所所报收市价每股0.380港元折让约3.7%；(ii)股份於紧接本公告日期前最後五个连续交易日平均收市价约每股0.397港元折让约7.8%；及(iii)股份於紧接本公告日期前最後十个连续交易日平均收市价约每股0.395港元折让约7.3%。
特别授权
认购股份将由本公司根据於股东特别大会上徵求授予董事会之特别授权配发及发行。因此，本公司配发及发行认购股份须待独立股东於股东特别大会上批准，方可作实。
一般事项
中集（代表Sharp Vision）将向及证监会执行人员申请清洗豁免，以根据收购守则规则26豁免注释1豁免Sharp Vision因Sharp Vision（或其代名人）获配发及发行代价股份及认购人获配发及发行认购股份，而须就中集一致行动团体尚未拥有或同意被其收购之全部股份及中国消防购股权提出强制性全面收购要约之义务。
本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准（其中包括）建议收购事项、认购协议及其项下拟进行交易、特别授权、清洗豁免以及特别交易。本公司已根据收购守则之规定委任中国消防独立财务顾问，以就（其中包括）建议收购事项、认购协议及其项下拟进行交易、特别授权、清洗豁免及特别交易之相关事项向中国消防独立董事委员会、中国消防清洗豁免董事委员会及独立股东提供意见。
载有（其中包括）(i)建议收购事项、建议增加本公司之法定股本、特别授权、清洗豁免及特别交易之进一步详情；(ii)中国消防独立董事委员会致独立股东之函件，其中载有其关於建议收购事项、认购协议及其项下拟进行交易以及特别授权之建议；(iii)中国消防清洗豁免董事委员会致独立股东之函件，其中载有其关於建议收购事项、认购协议及其项下拟进行交易、特别授权、清洗豁免及特别交易之建议；及(iv)中国消防独立财务顾问致中国消防独立董事委员会、中国消防清洗豁免董事委员会及独立股东之函件，其中载有其关於建议收购事项、认购协议以及其项下拟进行交易、特别授权、清洗豁免及特别交易之建议之通函，预期将於二零一八年二月十四日或之前寄发予股东。
由於完成认购事项须待条件达成（或豁免）後，方告达成，故认购事项不一定会进行。本公司之股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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绪言
兹提述本公司与中集於二零一七年十二月四日联合作出之联合公告，内容有关（其中包括）建议收购事项、建议发行代价股份及可换股债券、申请清洗豁免及特别交易。除本公告另行界定者外，本公告所用词汇与联合公告所界定者具有相同涵义。董事会欣然宣布，建基於收购德利国际事项，於二零一八年二月六日，本公司与认购人订立认购协议，据此，本公司有条件同意配发及发行而认购人则有条件同意按每股认购股份0.366港元之认购价认购673,225,000股认购股份。
认购协议
认购协议之主要条款如下：
日期
二零一八年二月六日
订约方
(a) 本公司（作为发行人）；及
(b) 认购人（作为认购人）。
认购股份
根据认购协议之条款及条件，认购人有条件同意认购及本公司有条件同意配发及发行673,225,000股认购股份。
认购股份占(i)於本公告日期本公司已发行股本约16.5%；(ii)本公司经扩大已发行股本约5.5%（假设(a)仅完成收购德利国际，并无完成收购天达；及(b)於本公告日期至认购事项完成日期期间，除发行代价股份及认购股份外，本公司已发行股本概无变动）；及(iii)本公司经扩大已发行股本约5.5%（假设(a)完成收购德利国际及完成收购天达；及(b)於本公告日期至认购事项完成日期期间，除发行代价股份及认购股份外，本公司已发行股本概无变动）。认购股份之总面值约为6,732,250港元。
认购股份之地位
认购股份将於所有方面与於配发日期之已发行股份享有相同地位。
认购价
认购价为每股认购股份0.366港元，较：
(a) 股份於本公告日期在联交所所报收市价每股0.380港元折让约3.7%；
(b) 股份於紧接本公告日期前最後五个连续交易日平均收市价约每股0.397港元折让约7.8%；及
(c) 股份於紧接本公告日期前最後十个连续交易日平均收市价约每股0.395港元折让约7.3%。
预期认购事项之所得款项总额为2.464亿港元（相当於约人民币1.986亿元）。经扣除所有相关费用及开支後，预期认购事项之所得款项净额约为2.437亿港元（相当於约人民币1.964亿元）。因此，经扣除所有该等相关费用及开支後，每股认购股份之净价约为0.362港元。
认购价乃本公司与认购人按建议收购事项条款下代价股份之发行价及可换股债券之转换价，经公平基准磋商後达成，而代价股份之发行价及可换股债券之转换价之厘定已参考：(i)股份自二零一七年初首次开始磋商买卖协议条款以来之历史市场价格；(ii)由其他上市公司收购业务或资产，当中涉及发行代价股份，通常较近期成交价有折让；及(iii)代价股份市盈率较从事与本公司可资比较业务於其他证券交易所上市之可识别可资比较公司之市盈率为高，为发行价较股份市场价格有折让提供理据。
条件
认购事项须待下列所有条件达成後，方告完成：
(a) 完成收购德利国际；
(b) 独立股东於股东特别大会上批准认购协议及其项下拟进行之交易以及特别授权；
(c) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖（且并无於其後在交付代表认购股份之正式股票前被撤回）；
(d) 并无已建议或通过之法律、规则或法规会禁止或重大限制认购协议之落实；及
(e) 认购协议项下认购人所作出之保证，直至完成认购事项日期（包括该日）在任何方面均仍然真实、准确、完整及正确，且并无误导。
本公司可於认购事项截止日期中午十二时正（香港时间）或之前酌情豁免任何条件（条件(a)、(b)及(c)除外）。
完成
认购事项将於(a)最後一项条件获达成（或豁免）及(b)认购人根据认购协议之条款支付认购款项後的三个营业日内完成，或本公司与认购人协定之日期及时间落实。
终止
倘任何条件於认购事项截止日期或之前未获达成（或豁免），本公司可於完成认购事项日期前任何时间透过向认购方发出书面终止通知终止认购协议。
特别授权
认购股份将由本公司根据於股东特别大会上徵求授予董事会之特别授权配发及发行。因此，本公司配发及发行认购股份须待独立股东於股东特别大会上批准，方可作实。本公司於过往12个月之集资活动
於紧接本公告日期前12个月期间，本公司并无透过发行股本证券筹集任何资金。
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份於联交所上市及买卖。
进行认购事项的理由及裨益
董事认为，认购事项乃筹集更多资金以加强经扩大集团之财政状况以支持其增长之好途径。德利国际集团将继续巩固於本地乘客登机桥、地面支援设备、行李处理系统、自动化仓储市场之领先地位。同时，德利国际集团将进一步扩大其国际市场，而其资源将特别投入美国市场。根据Frost & Sullivan，预测全球PBB市场之营业额将於二零二一年达至约人民币33.32亿元，二零一六年至二零二一年之复合年增长率为5.5%。GSE市场方面，在全球设备升级及新设备之需求增长带动下，与过去五年相比，预期全球GSE市场将於二零一七年至二零二一年未来五年达至15.6%营业额增长。MHS市场方面，预测全球MHS市场在二零一六年至二零二一年之未来五年有可能维持稳定营业额增长，於二零二一年达到约223亿美元，复合年增长率5.2%。董事认为，认购事项所筹集之额外资金可加快经扩大集团目标计划之实行，并有助把握市场增长。
此外，待完成认购事项後及於本公司之核心关连人士（定义见上市规则）转换可换股债券至上市规则第8.08条所允许之水平时，经扩大集团之财务费用及其可换股债券之负债部分将会减少。
董事（非执行董事及独立非执行董事除外，彼等将於考虑中国消防独立财务顾问之意见後表达其意见）认为，认购价及认购协议之条款属公平合理，并符合股东整体之利益。
所得款项用途
认购事项之所得款项净额拟用於以下项目：
(i) 约人民币5,880万元用作於美国兴建新设PBB厂房；
(ii) 约人民币5,880万元用作扩充德利国际集团之PBB业务至美国、加拿大、荷兰及迪拜等地之海外市场，（其中包括）於上述地区开设服务公司，提供陈旧登机桥升级及一般售後支援服务；
(iii) 约人民币5,880万元用作研发活动，包括但不限於有关PBB业务之智能视觉停靠引导系统、PBB及GSE业务分部之全自动连接系统以及MHS及APS业务分部之自动引导车辆；及
(iv) 约人民币2,000万元用於补充一般营运资金。
有关本集团之资料
本公司为於开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份於联交所主板上市。本集团主要从事生产及销售消防车，以及生产及销售消防设备。
有关认购人之资料
认购人为於中国成立之有限合夥企业，集中从事收购合并、重组与改造於文化及娱乐、医药、物流、金融及环保行业领域之国营企业。於本公告日期，认购人所管理资产约达人民币250亿元。
於本公告日期，认购人之普通合夥人为招商慧合，彼持有认购人约1.00%之有限合夥权益。招商局资本控股、引导基金、结构调整基金、盐田投资及新合投资为认购人之有限合夥人，分别持有认购人约9.18%、10.00%、75.80%、3.99%、0.03%及1.00%之有限合夥权益。招商慧合、招商局资本控股及结构调整基金分别由招商局集团公司间接拥有100%、100%及15.26%。招商局投资（为招商局集团公司之间接全资附属公司）直接持有中集已发行总股本约24.51%，因此，招商局集团公司及招商局投资各为中集之主要股东（定义见上市规则）。
其余三名认购人之有限合夥人（即引导基金、盐田投资及新合投资）与招商局集团公司并无任何股权关系，并为本公司之独立第三方。一般事项
中集（代表Sharp Vision）将向证监会执行人员申请清洗豁免，以根据收购守则规则26豁免注释1豁免Sharp Vision因Sharp Vision（或其代名人）获配发及发行代价股份及认购人获配发及发行认购股份，而须就中集一致行动团体尚未拥有或同意被其收购之全部股份及中国消防购股权提出强制性全面收购要约之义务。
本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准（其中包括）建议收购事项、认购协议及其项下拟进行交易、特别授权、清洗豁免以及特别交易。本公司已根据收购守则之规定委任中国消防独立财务顾问，以就（其中包括）建议收购事项、认购协议及其项下拟进行交易、特别授权、清洗豁免以及特别交易之相关事项向中国消防独立董事委员会、中国消防清洗豁免董事委员会及独立股东提供意见。
载有（其中包括）(i)建议收购事项、建议增加本公司之法定股本、特别授权、清洗豁免及特别交易之进一步详情；(ii)中国消防独立董事委员会致独立股东之函件，其中载有其关於建议收购事项、认购协议以及其项下拟进行交易及特别授权之建议；(iii)中国消防清洗豁免董事委员会致独立股东之函件，其中载有其关於建议收购事项、认购协议及其项下拟进行交易、特别授权、清洗豁免及特别交易之建议；及(iv)中国消防独立财务顾问致中国消防独立董事委员会、中国消防清洗豁免董事委员会及独立股东之函件，其中载有其关於建议收购事项、认购协议以及其项下拟进行交易、特别授权、清洗豁免及特别交易之建议之通函，预期将於二零一八年二月十四日或之前寄发予股东。
由於完成认购事项须待条件达成（或豁免）後，方告达成，故认购事项不一定会进行。本公司之股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行开门进行一般银行业务的任何日子（星期六、星期日及公众假期除外）
「中集一致行动团体」指中集及其一致行动人士（定义见收购守则）
「招商局资本控股」指招商局资本控股有限责任公司，於中国成立之有限责任公司，为招商局集团公司之间接全资附属公司
「招商局集团公司」指招商局集团有限公司，以香港为基地之领先国有综合企业，并受国务院国有资产监督管理委员会直接监管
「招商慧合」指深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司，於中国成立之有限责任公司，为招商局集团公司之间接全资附属公司
「招商局投资」指招商局国际（中集）投资有限公司，招商局集团公司之间接全资附属公司，其於本公告日期持有中集已发行总股本约24.51%
「本公司」指中国消防企业集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：445）
「条件」指认购协议项下达成完成认购事项之先决条件
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司之董事
「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准（其中包括）建议收购事项、认购协议及其项下拟进行之交易，以及特别授权
「经扩大集团」指本集团（经建议收购事项所扩大）
「本集团」指本公司及其附属公司
「引导基金」指深圳市引导基金投资有限公司，於中国成立之有限责任公司
「独立股东」指股东，不包括中集一致行动团体及该等於建议收购事项、特别授权、建议增加本公司法定股本、清洗豁免、特别交易及╱或认购协议以及其项下拟进行之交易中拥有权益或曾参与上述各项之股东
「联合公告」指本公司与中集於二零一七年十二月四日所刊发之联合公告，内容有关（其中包括）建议收购事项、建议发行代价股份及可换股债券、申请清洗豁免以及特别交易
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指不时之股份持有人
「特别授权」指於股东特别大会上授予董事会以配发及发行代价股份、可换股债券及认购股份之特别授权
「结构调整基金」指中国国有企业结构调整基金股份有限公司，於中国成立之有限责任公司
「认购人」指深圳国调招商并购股权投资基金合夥企业（有限合夥），於中国成立之有限合夥企业
「认购事项」指认购人认购本公司根据认购协议将按认购价将予发行及配发之认购股份
「认购协议」指本公司与认购人就认购事项所订立日期为二零一八年二月六日之认购协议
「完成认购事项」指根据认购协议之条款及条件完成认购事项
「完成认购事项日期」指完成认购事项落实之日期
「认购事项截止日期」指二零一八年六月三十日（或本公司与认购人根据认购协议条款可能书面协定之其他日期）
「认购款项」指认购价乘以认购协议项下认购股份数目之总额
「认购价」指每股认购股份0.366港元之认购价
「认购股份」指本公司根据认购事项发行及配发予认购人之673,225,000股新股份
「清洗豁免」指证监会执行人员根据收购守则规则26豁免注释1之规定，豁免Sharp Vision因Sharp Vision（或其代名人）获配发及发行代价股份及认购人获配发及发行认购股份，而须就中集一致行动团体尚未拥有或同意被其收购之全部股份及中国消防购股权提出强制性全面收购要约之义务
「新合投资」指深圳市新合投资合夥企业（有限合夥），於中国成立之有限合夥企业
「盐田投资」指深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司
「%」指百分比
就本公告而言，所用汇率为1港元兑人民币0.80600元，此乃中国人民银行於二零一八年二月一日公告之中间价。