(1)建议采纳第二次经修订及重订之组织章程大纲及细则；及(2)建议更改公司名称

建议采纳第二次经修订及重订之组织章程大纲及细则

根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.51(1)条,海福德集团控股有限公司(「本公司」,及其附属公司,「本集团」)谨此宣佈建议采纳第二次经修订及重订之组织章程大纲及细则(「新组织章程大纲及细则」)。

采纳新组织章程大纲及细则的主要原因是为了(i)修订现有组织章程大纲及细则,以符合开曼群岛适用法例及上市规则,特别是上市规则更新版附录三所载核心的股东保障水平(自2022年1月1日起生效);及(ii)作出其他内部管理的变更。

本公司董事(「董事」)建议于2022年8月18日举行的本公司股东週年大会(「股东週年大会」)上以特别决议案方式寻求本公司股东(「股东」)批准采纳新组织章程大纲及细则。鑑于拟对现有组织章程大纲及细则作出修订之数目,董事会(「董事会」)建议采纳新组织章程大纲及细则,以取代及摒除现有组织章程大纲及细则,自于股东週年大会上通过相关特别决议案起生效。

与现有组织章程大纲及细则相比,新组织章程大纲及细则的主要建议修订包括以下各项:

1.经2017年10月19日的特别决议案批准更新本公司名称;

2.更新本公司的注册办事处地址;

3.规定本公司须于每个财政年度举行一次股东大会,而股东週年大会须于其财政年度结束后六个月内举行;

4.更新开曼群岛公司法的定义,使其符合最新的开曼群岛公司法;

5.规定获准召开股东特别大会的股东可以在会议议程中增加决议案;

6.更新本公司向股东发出的股东大会通知期限;

7.明确股东有权(a)在股东大会上发言;及(b)在股东大会上投票,惟上市规则要求股东放弃投票批准所审议的事项情况者除外;

8.规定作为结算所的股东(或其代理人)的授权代表可以行使发言权;

9.根据上市规则,将罢免本公司核数师的规定由「特别决议案」更改为「普通决议案」;

10.规定任何获董事委任以填补临时空缺或作为董事会新增成员的人士任期仅直至其获委任后的本公司首届股东週年大会为止,届时将符合资格膺选连任,而任何如此获委任的董事于釐定须于股东週年大会上轮值退任的董事或董事人数时将不会计算在内;

11.规定在董事被罢免后获委任的董事应根据新组织章程大纲及细则第108条轮值退任;

12.明确股东以普通决议案方式罢免、委任及确定核数师薪酬的权利;

13.明确本公司的财政年度结算日为3月31日,除非董事会另有决定;及

14.作出其他杂项修订,在被认为属适宜之情况下更新、修饰或澄清现有组织章程大纲及细则的条文,使之更符合上市规则及开曼群岛适用法例之措词。

倘上述任何事项须遵守任何适用法例、法规及规则(包括上市规则)的任何额外规定,本公司将遵守所有该等规定。

建议更改公司名称

董事会建议将本公司英文名称由「HifoodGroupHoldingsCo.,Limited」更改为「DomainePowerHoldingsLimited」,并将本公司的中文双重外文名称由「海福德集团控股有限公司」更改为「域能控股有限公司(」「建议更改公司名称」)。

建议更改公司名称的条件

建议更改公司名称须待达成以下条件后方可作实:(i)股东于股东週年大会上通过特别决议案批准建议更改公司名称;及(ii)开曼群岛公司注册处处长批准建议更改公司名称。

待上文所载条件获达成后,建议更改公司名称将自开曼群岛公司注册处处长将本公司新英文名称及中文双重外文名称载入开曼群岛公司注册处处长存置的公司登记册以取代本公司旧有英文名称及旧有中文双重外文名称并发出更改名称注册证书当日起生效。其后,本公司将于香港公司注册处办理必要的存档手续。

建议更改公司名称的影响

建议更改公司名称将不会影响股东之任何权利或本集团之日常业务运作及其财务状况。所有以本公司现有名称发行之现有股票将继续为所有权凭证,并可有效地作为本公司新名称下同等数目本公司股份之买卖、结算、登记及交收之用。本公司将不会就以现有股票免费换领印有本公司新名称之新股票作出任何安排。待建议更改公司名称生效后,本公司任何股票将以本公司新名称发行。

待联交所确认后,本公司在联交所买卖证券的中英文股票简称亦将在建议更改公司名称生效后更改。本公司将就建议更改公司名称的生效日期以及更改中英文股票简称的生效日期另行刊发公告。

建议更改公司名称的理由

董事会认为,建议更改公司名称将有助避免对本集团业务与食品行业有关的误解,并为本公司提供全新的企业形象,使本公司能够把握其在高级艺术珠宝行业未来发展的潜在商机。董事会认为,建议更改公司名称符合本公司及股东的整体最佳利益。

一般事项

一份载有(其中包括)建议采纳新组织章程大纲及细则以及建议更改公司名称详情的通函将于适当时候寄发予股东。