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新宇环保须予披露交易

2017-03-31 20:58:00

兹提述本公司日期为二零一六年十一月三十日及二零一七年一月十八日的公布,内容有关就建议收购恒明中国的全部股权及恒明中国的股东贷款(如有)而订立备忘录。

买卖协议

董事会欣然宣布,於二零一七年三月三十一日(交易时段後),买方(本公司的全资附属公司)与卖方订立买卖协议,据此,买方已同意购买而卖方亦已同意出售(i)信荣工业待售股份及信荣工业待售贷款;(ii)恒明中国待售股份及恒明中国待售贷款;及( i i i )信荣国际待售股份及信荣国际待售贷款,总代价为217,800,003港元,其中153,800,003港元将以现金支付,而余额64,000,000港元将透过根据一般授权发行代价股份支付。

上市规则的含义

由於有关收购事项的适用百分比率(定义见上市规则第14.04(9)条)超过5%但低於25%,故收购事项构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第14章有关申报及公布的规定。

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兹提述本公司日期为二零一六年十一月三十日及二零一七年一月十八日的公布,内容有关就建议收购恒明中国的全部股权及恒明中国的股东贷款(如有)而订立备忘录。董事会欣然宣布,於二零一七年三月三十一日(交易时段後),买方(本公司的全资附属公司)买卖协议,买卖协议的主要条款及条件载列於下文。

买卖协议

日期

二零一七年三月三十一日

订约方

买方: 买方

卖方: 卖方

卖方乃由陈先生全资实益拥有。就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,除陈先生於39,600,000股股份(於本公布日期占本公司已发行股本约1.34%)中拥有权益,以及本公司获提供一笔25,000,000港元贷款(乃按固定年利率4厘计息,须於二零一八年十二月三十一日偿还)的贷款人外,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

待收购的资产

根据买卖协议,订约方已协定,买方将向卖方收购:

(i) 信荣工业待售股份(即信荣工业的全部已发行股本)及信荣工业待售贷款;

(ii) 恒明中国待售股份(即恒明中国的全部已发行股本)及恒明中国待售贷款;及

(iii) 信荣国际待售股份(即信荣国际的全部已发行股本)及信荣国际待售贷款。

代价及付款条款

收购事项的代价如下:

待收购的资产 代价

信荣工业待售股份 42,300,000港元

信荣工业待售贷款 1港元

恒明中国待售股份 148,000,000港元

恒明中国待售贷款 1港元

信荣国际待售股份 27,500,000港元

信荣国际待售贷款 1港元

总计: 217,800,003港元

收购事项的总代价为217,800,003港元,其中64,000,000港元将透过於完成时根据一般授权按发行价每股代价股份0.80港元发行代价股份支付,而余额153,800,003港元将以现金支付,方式为:(i)由买方根据备忘录於二零一六年十一月三十日向卖方支付部份款项共5,000,000港元;及(ii)分六期支付款项148,800,003港元,每笔分期款项的相关金额及付款日期如下:

分期款项 付款日期 分期付款额

(不包括利息)

第一期 於完成时 24,800,003港元

第二期 二零一七年十二月三十一日 24,800,000港元

第三期 二零一八年六月三十日 24,800,000港元

第四期 二零一八年十二月三十一日 24,800,000港元

第五期 二零一九年六月三十日 24,800,000港元

第六期 二零一九年十二月三十一日 24,800,000港元

按信荣工业於二零一七年二月二十八日的未经审核账目所示,信荣工业有应收未偿还贷款,账面总值为约21,291,000港元,该等款项为无抵押、免息及须於二零一七年十二月三十一日偿还,来自两名独立第三方(「应收贷款」)。陈先生已向信荣工业集团提供不可撤回个人承诺,其将可获全数收回於二零一七年十二月三十一日尚未全数收回的应收贷款。根据买卖协议,卖方亦承诺,倘於二零一七年十二月三十一日前无法全数收回应收贷款,则於二零一七年十二月三十一日应收贷款的未偿还款项透过从第三期分期款项(及其後的分期款项,如需要)的付款额中扣除该未偿还金额,由卖方收回。

预期支付148,800,003港元现金代价的资金将以本公司的内部资源及银行融资拨付。买方须就现金代价的未支付款项支付利息,由完成日期(包括该日)起计至第六期分期款项付款日期(包括该日),年利率为香港将不时公布的汇丰银行最优惠利率减年利率1厘,於每个分期款项付款日期期末支付。

收购信荣工业待售股份及信荣工业待售贷款的合计代价42,300,001港元,乃由买方与卖方按公平原则进行磋商後达致,并经考虑(i)於二零一七年二月二十八日信荣工业集团拥有人应占信荣工业集团的负债净额约6,328,000港元;及(ii)信荣工业欠负信荣工业(BVI)的股东贷款约48,630,000港元。

收购恒明中国待售股份及恒明中国待售贷款的合计代价148,000,001港元,乃由买方与卖方按公平原则进行磋商後达致,并代表根据仲量联行企业评估及咨询有限公司(独立专业估值师)所出具采用市场法编制的估值报告,於二零一七年二月二十八日南京天宇30%股权应占的估值约148,000,000港元。

收购信荣国际待售股份及信荣国际待售贷款的合计代价27,500,001港元,乃由买方与卖方按公平原则进行磋商後达致,并经计及(i)於二零一七年二月二十八日信荣国际集团拥有人应占信荣国际集团的负债净额约17,572,000港元;(ii)信荣国际欠负信荣国际(BVI)的股东贷款约29,682,000港元;及(iii)根据戴德梁行有限公司(独立专业估值师)所出具的一份物业估值报告,於二零一七年二月二十八日该物业的估价升值约15,394,000港元。

代价股份

80,000,000股代价股份相当於(i)本公司於本公布日期的已发行股本约2.71%;及(ii)本公司经配发及发行代价股份而扩大後的已发行股本(假设由本公布日期起至代价股份发行日期止期间,本公司的已发行股本并无其他变动)约2.64%。

代价股份的发行价0.80港元较:

(i) 於买卖协议日期联交所所报的股份收市价每股0.76港元溢价约5.26%;及

(ii) 於紧接买卖协议日期前五个交易日联交所所报的股份平均收市价约每股0.742港元溢价约7.82%。

代价股份将根据一般授权而发行,由於一般授权未曾被动用,故将足够作此用途。代价股份不受任何後续售股限制所限。

本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。代价股份於发行後将在所有方面均与已发行股份享有同等权益。

先决条件

买卖协议须待(其中包括)以下各项条件达成後,方告完成:

(a) 买方凭其绝对酌情权,满意有关信荣工业集团、恒明中国集团及信荣国际集团旗下各成员公司的尽职审查结果;

(b) 买方已取得由获其认可的一间中国律师行所出具有关(其中包括)信荣工业集团、恒明中国集团及信荣国际集团任何一方旗下於中国注册成立的附属公司的法律意见(包括但不限於有关成立的合法性、变动、实际重续、注资、诉讼、业务营运、政府牌照、知识产权、环保及所持有物业方面),其须具有买方凭其绝对酌情权满意的格式及内容;

(c) (如需要)有关订约方已向中国、香港、英属处女群岛及其他地方的有关当局取得与买卖协议及其项下拟进行的交易有关的所有必要批准;

(d) 买方已向卖方取得信荣工业(BVI)、恒明中国(BVI)及信荣国际(BVI)各公司的良好声誉证明书的正本;

(e) 自买卖协议日期起至完成日期止,并无发生买卖协议所述的任何重大不利变动;

(f) 截至完成日期止,卖方根据买卖协议所作出的声明、保证及承诺仍为真实、正确及没有误导;及

(g) 联交所批准代价股份上市及买卖。

倘上文所载的任何条件(除上文(c)及(g)外)没有於二零一七年六月三十日(或买方与卖方可能以书面协定的较後日期)或之前达成或获豁免,则买卖协议将告失效,但各订约方根据买卖协议已应有的权利及义务将不会受到影响。

完成

完成将於上述先决条件已经达成或获豁免当日後第五个营业日(或买卖协议的订约方可能以书面共同协定的较後日期)生效。

利润保证

根据买卖协议,卖方同意,根据香港财务报告准则计算得出南京天宇於截至二零一八年十二月三十一日止两个年度的经审核除税後纯利总额(「实际利润」)不得低於人民币44,334,000元(「保证利润」)。倘若实际利润没有达到保证利润,则卖方须於收到买方书面通知时,透过从第五笔分期款项(及其後的分期款项,如需要)的付款额中扣减不足差额(定义见下文),向本公司弥偿该不足差额(以港元为单位,按付款日期汇丰银行在香港公布的汇率计算)。

「不足差额」=(保证利润 – 实际利润)x 30%

为免生疑问,倘实际利润高於保证利润,收购事项的代价将不会被调整。

有关卖方的资料

卖方为一家於英属处女群岛注册成立的有限责任投资控股公司,由陈先生全资实益拥有。卖方拥有信荣工业(BVI)、恒明中国(BVI)及信荣国际(BVI)各公司的实益权益,而该等公司则分别拥有信荣工业集团、恒明中国集团及信荣国际集团的全部权益。就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,除陈先生於39,600,000股股份(於本公布日期占本公司已发行股本约1.34%)中拥有权益,以及本公司获提供一笔25,000,000港元贷款(乃按固定年利率4厘计息,须於二零一八年十二月三十一日偿还)的贷款人外,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

有关信荣工业集团的资料

信荣工业为一家於香港注册成立的公司,主要从事投资控股业务。信荣工业的主要资产为其於江苏新宇注册缴足资本的100%股权。江苏新宇为一家於二零一零年九月二十日在中国成立的外商独资企业。江苏新宇的经营期由二零一零年九月二十日起至二零六零年九月十九日止为期50年。江苏新宇的缴足注册资本及总投资额分别为48,500,000港元及90,000,000港元。根据江苏新宇的营业执照,其乃从事工业废物处理、开发及处置。江苏新宇现为一家不活动公司。奚先生乃於二零一六年十一月十五日获委任为江苏新宇的唯一执行董事。预期奚先生将於完成後留任为江苏新宇的唯一董事。

信荣工业集团的财务资料

以下载列信荣工业集团截至二零一六年十二月三十一日止两个年度及截至二零一七年二月二十八日止两个月基於信荣工业的未经审核综合管理账目根据香港财务报告准则编制的若干财务资料:

截至

二零一七年

二月二十八日 截至十二月三十一日止年度

止两个月 二零一六年 二零一五年

千港元 千港元 千港元

营业额– – –

除税前(亏损) (2) (2,046) (17)

除税後(亏损) (2) (2,046) (17)

於二零一七年 於二零一六年 於二零一五年

二月二十八日 十二月三十一日 十二月三十一日

来自直接控股公司的贷款 48,630 48,630 48,630

(负债)净额 (6,328) (6,326) (1,275)

待完成後,信荣工业及江苏新宇将成为本公司的全资附属公司,信荣工业集团的财务业绩将并入本集团的财务报表内计算。

有关恒明中国集团的资料

恒明中国为一家於香港注册成立的公司,主要从事投资控股业务。恒明中国的主要资产为其於南京天宇注册缴足资本的30%股权。南京天宇为一家於二零一二年十一月二十六日在中国成立的中外合资公司。南京天宇的经营期由二零一二年十一月二十六日起至二零六二年十一月二十一日止为期50年。南京天宇的缴足注册资本为93,600,000港元。

目前,南京天宇由(i)南京化学工业园公用事业有限责任公司拥有40%;(ii)新中天环保股份有限公司拥有30%;及(iii)恒明中国拥有30%。待完成後,南京天宇将由(i)南京化学工业园公用事业有限责任公司拥有40%;(ii)新中天环保股份有限公司拥有30%;及(iii)恒明中国(该公司将由买方全资拥有)拥有30%。南京天宇的现届董事会由七名董事组成,包括奚先生及张女士,彼等乃於二零一二年七月二十日获委任为南京天宇的董事。预期奚先生及张女士将於完成後留任为南京天宇的董事。

南京天宇持有危险废物经营许可证,并主要於南京从事工业固体废物及危险废物的收集、存放、焚烧及处置业务。南京天宇的核准处理能力为每年19,800吨危险废物。截至二零一五年底,南京天宇为南京从事固体废物处置服务的三家公司之一。

恒明中国集团的财务资料

以下载列恒明中国集团截至二零一六年十二月三十一日止两个年度及截至二零一七年二月二十八日止两个月基於恒明中国的未经审核管理账目根据香港财务报告准则编制的若干财务资料:

截至

二零一七年

二月二十八日 截至十二月三十一日止年度

止两个月 二零一六年 二零一五年

千港元 千港元 千港元

营业额 – – –

除税前溢利╱(亏损) (37) 4,020 2,208

除税後溢利╱(亏损) (37) 4,020 2,208

於二零一七年 於二零一六年 於二零一五年

二月二十八日 十二月三十一日 十二月三十一日

来自直接控股公司的贷款 34,823 34,823 34,823

(负债)净额 (1,142) (1,105) (3,234)

待完成後,恒明中国将成为本公司的全资附属公司,恒明中国集团的财务业绩将并入本集团的财务报表内计算。根据香港财务报告准则,恒明中国按权益会计法入账处理南京天宇30%权益。

有关信荣国际集团的资料

信荣国际为一家於香港注册成立的公司,主要从事投资控股业务。信荣国际的主要资产为其於泰兴新新注册缴足资本的100%股权。泰兴新新为一家於二零零九年一月十五日在中国成立的外商独资企业。泰兴新新的经营期由二零零九年一月十五日起至二零三九年一月十四日止为期30年。泰兴新新的缴足注册资本为30,000,000港元。泰兴新新拥有该物业,乃位於中国江苏省泰兴市滨江镇殷石村疏港路9号。於二零一七年二月二十八日,戴德梁行有限公司(独立估值师)根据市场法评定该物业的土地及物业权益的估值合共为人民币22,900,000元(约25,579,000港元)。

该物业包括一幢单层工业综合体,建於一幅占地面积约为33,323平方米的土地之上。房屋包括一个主要车间及五间配套房屋,总建筑面积约为3,360平方米。该物业获批的土地使用权为期50年,将於二零五九年十二月十九日届满,作工业用途。根据一份将於二零一七年六月三十日届满的租赁协议,该物业现时租予本公司的附属公司泰州宇新固体废物处置有限公司并由其占用,月租为人民币80,000元。

信荣国际集团的财务资料

以下载列信荣国际集团截至二零一六年十二月三十一日止两个年度及截至二零一七年二月二十八日止两个月基於信荣国际的未经审核综合管理账目根据香港财务报告准则编制的若干财务资料:

截至

二零一七年

二月二十八日 截至十二月三十一日止年度

止两个月 二零一六年 二零一五年

千港元 千港元 千港元

营业额 – – –

除税前溢利 113 115 412

除税後溢利 113 115 412

於二零一七年 於二零一六年 於二零一五年

二月二十八日 十二月三十一日 十二月三十一日

来自直接控股公司的贷款 29,682 29,682 29,682

(负债)净额 (17,572) (17,685) (16,992)

待完成後,信荣国际及泰兴新新将成为本公司的全资附属公司,信荣国际集团的财务业绩将并入本集团的财务报表内计算。

进行收购事项的理由

本集团主要从事(a)提供环保废物处置服务;(b)於中国江苏省环保电镀专业区提供工业污水处置及设备提供服务;及(c)塑料染色业务的投资。

如本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的业绩公布所载,本集团将继续致力於环保相关业务,并将不断提升废物管理及处理水平。董事会将继续寻求合适机会进行业务改组及产业升级,以提高整体的可持续盈利能力。

预期(i)收购信荣工业集团将使本集团能建立基础,以於中国发展环保相关的建筑及工程谘询服务;(ii)收购恒明中国集团将使本集团可进一步拓展其於南京的环保废物处理服务;及(iii)收购信荣国际集团将使本集团可进一步扩展其於泰州的环保废物处理服务。因此,董事认为收购事项符合本集团的企业策略(包括拓展位於江苏省的环保事业),并让本公司有机会将其业务范围进一步扩大至环保事业。董事认为,买卖协议的条款属於一般商业条款,为公平合理,而收购事项亦符合本公司及股东的整体利益。

对股权架构的影响

本公司於本公布日期及於紧随发行代价股份後的股权架构如下:

於本公布日期 紧随完成後

股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比

New Universe Enterprises

Limited 1,071,823,656 36.26 1,071,823,656 35.31

CM International Capital

Limited 800,000,000 27.07 800,000,000 26.35

执行董事刘玉杰女士 202,000,000 6.83 202,000,000 6.65

公众股东:

陈先生 39,600,000 1.34 119,600,000 3.94

其他公众股东 842,273,362 28.50 842,273,362 27.75

总计 2,955,697,018 100.00 3,035,697,018 100.00

上市规则的含义

由於有关收购事项的适用百分比率(定义见上市规则第14.04(9)条)超过5%但低於25%,故收购事项构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第14章有关申报及公布的规定。

释义

「收购事项」指根据买卖协议由买方向卖方收购(i)信荣工业待售股份及信荣工业待售贷款;(ii)恒明中国待售股份及恒明中国待售贷款;及(iii)信荣国际待售股份及信荣国际待售贷款

「董事会」指董事会

「英属处女群岛」指英属处女群岛

「本公司」指新宇环保集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市

「完成」指收购事项完成

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「代价股份」指本公司将向卖方配发及发行的80,000,000股新股份,以支付与收购事项有关的部分代价

「董事」指本公司的董事

「恒明中国」指恒明(中国)有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,由恒明中国(BVI)全资实益拥有

「恒明中国(BVI)」指Ever Champ (China) Limited,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,由卖方全资实益拥有

「恒明中国集团」指恒明中国及其於南京天宇的30%股权

「恒明中国待售贷款」指恒明中国欠负恒明中国(BVI)的未偿还免息无抵押股东贷款34,822,655港元

「恒明中国待售股份」指由陈先生实益拥有的恒明中国股本中10,000股每股面值1港元的已发行股份,为恒明中国已发行股本的全部权益

「信荣国际」指信荣国际投资企业有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,由信荣国际(BVI)全资实益拥有

「信荣国际(BVI)」指Fair International Investment Limited,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,由卖方全资实益拥有

「信荣国际集团」指信荣国际及泰兴新新

「信荣国际待售贷款」指信荣国际欠负信荣国际(BVI)的未偿还免息无抵押股东贷款29,681,553.84港元

「信荣国际待售股份」指由陈先生实益拥有的信荣国际股本中10,000股每股面值1港元的已发行股份,为信荣国际已发行股本的全部权益

「信荣工业」指信荣工业废物再生利用有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,由信荣工业(BVI)全资实益拥有

「信荣工业(BVI)」指Fair Industry Waste Recyclables Limited,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,由卖方全资实益拥有

「信荣工业集团」指信荣工业及江苏新宇

「信荣工业待售贷款」指信荣工业欠负信荣工业(BVI)的未偿还免息无抵押股东贷款48,630,030港元

「信荣工业待售股份」指由陈先生实益拥有的信荣工业股本中10,000股每股面值1港元的已发行股份,为信荣工业已发行股本的全部权益

「一般授权」指授予董事的一般授权,以配发、发行及处理最多591,139,403股股份,占於二零一六年五月六日本公司股东周年大会举行日期的本公司已发行股本约20.0%

「本集团」指本公司及其附属公司

「独立第三方」指并非本公司关连人士且为独立於本公司的关连人士及与彼等概无关连的人士

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「江苏新宇」指江苏新宇环保科技有限公司,一家於中国江苏省镇江市成立的外商独资企业,由信荣工业直接全资拥有

「上市规则」指联交所证券上市规则

「备忘录」指买方与卖方所订立日期为二零一六年十一月三十日的备忘录,内容有关建议收购恒明中国的全部股权及恒明中国的股东贷款(如有),经相同订约方订立日期为二零一七年一月十八日的补充备忘录所补充

「陈先生」指陈顺宁先生,为中国澳门特别行政区的永久居民

「奚先生」指本公司执行董事兼主席奚玉先生,为New UniverseEnterprises Limited已发行股本83.66%的实益拥有人,该公司则拥有本公司已发行股本约36.26%的权益

「张女士」指执行董事张小玲女士

「南京天宇」指南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司,一家於中国江苏省南京市成立的中外合资企业,其30%股权由恒明中国拥有

「该物业」指位於中国江苏省泰兴市滨江镇殷石村疏港路9号的土地及房屋

「买方」指新宇国际控股有限公司,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,并为本公司的全资附属公司

「人民币」指中国法定货币人民币

「买卖协议」指买方与卖方所订立日期为二零一七年三月三十一日有关收购事项的有条件买卖协议

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股东」指股份的持有人

「平方米」指平方米

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「泰兴新新」指泰兴新新资源再生利用有限公司,一家於中国江苏省泰兴市成立的外商独资企业,由信荣国际直接全资拥有

「卖方」指Sinotech Investments Limited华科投资有限公司,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,由陈先生全资拥有

「%」指百分比

为方便说明,本公布采用约人民币1元兑1.117港元的汇率。