博雅互动须予披露交易 - 成立有限合夥企业
於二零一六年十二月二十八日，博雅深圳与上海泰来天济订立有限合夥协议，据此，博雅深圳（作为有限合夥人）与上海泰来天济（作为普通合夥人）同意成立有限合夥企业，以进行股权投资、创业投资及证券投资，惟须在有限合夥协议列明之若干投资限制下行事。
有限合夥企业的认缴出资总额为人民币303,030,303元。各方拟定博雅深圳将为有限合夥企业之唯一有限合夥人，并将以现金认缴出资人民币300,000,000元，而上海泰来天济将作为普通合夥人，将以现金认缴出资人民币3,030,303元，分别占有限合夥企业的认缴出资总额的99%及1%。本集团拟采用其内部资源为根据有限合夥协议作出的认缴出资提供资金。
对有限合夥企业的投资将於本公司作为可供出售金融资产计入会计帐目。因此，有限合夥企业作出的投资及其所收购的业务或资产的业绩并不会以合并报表形式纳入本公司帐目。
由於上市规则第14.07条所载的一个或多个适用百分比率就设立及投资於有限合夥企业而言为5%或以上，但全部均低於25%，故设立及投资於有限合夥企业，构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第十四章的公告规定。
警告：有限合夥企业及其投资未必一定会产生经济回报，故订立有限合夥协议及对有限合夥企业投资未必一定会为本集团带来利润。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。
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绪言
於二零一六年十二月二十八日，博雅深圳及上海泰来天济订立有限合夥协议，据此，博雅深圳（作为有限合夥人）及上海泰来天济（作为普通合夥人）同意成立有限合夥企业进行股权投资、创业投资及证券投资，惟须在有限合夥协议列明之若干投资限制下行事。
有限合夥协议
日期
二零一六年十二月二十八日
订约方
(1) 博雅深圳（作为有限合夥人）；及
(2) 上海泰来天济（作为普通合夥人）。
董事经作出所有合理查询後所知、所悉及所信，上海泰来天济及其最终实益拥有人乃本公司及其关连人士之独立第三方。
各方拟定博雅深圳将为有限合夥企业之唯一有限合夥人。
出资
有限合夥企业的认缴出资总额为人民币303,030,303元。
博雅深圳将以现金认缴出资人民币300,000,000元，而上海泰来天济将以现金认缴出资人民币3,030,303元，分别占有限合夥企业总认缴出资额的99%和1%。
博雅深圳的认缴出资额将分期缴付，首期缴付认缴出资人民币100,000,000元，首期出资应在本协议签订後且收到普通合夥人书面通知之日起30日内支付。後期出资应根据投资进度，由普通合夥人发出书面申请，有限合夥人书面同意後，应於收到普通合夥人书面缴付通知後的十五个工作日内缴付相应金额。在合夥期限内未经有限合夥人同意续缴的部分，则在合夥期限结束後，有限合夥人亦无需缴付。博雅深圳及上海泰来天济各自须作出的出资额乃由订约方经公平磋商後厘定，并已参考（其中包括）有限合夥企业的预期资本需求。本集团拟采用其内部资源为根据有限合夥协议作出的注资提供资金。
对有限合夥企业的投资将於本公司作为可供出售金融资产计入会计帐目。因此，有限合夥企业作出的投资及其所收购的业务或资产的业绩并不会以合并报表形式纳入本公司帐目。根据本公司的会计政策，向有限合夥企业作出的出资将作为初始成本确认，且其後会按其公平值列账。任何公平值变动均会计入本公司之储备。
有限合夥企业的投资范围
有限合夥企业将进行股权投资、创业投资及证券投资，限於增值电信服务（电子商务除外）、网络视听节目服务、网络出版服务、经营互联网上网服务营业场所、广播电视节目制作经营等与本集团核心业务相关或互补的业务，且所投项目属於外资受限制或禁止的行业类别。对任何同一被股权投资公司的投资额，将不得超过有限合夥企业的总出资额的20%。此外，对同一组合或同一项目的投资额、公平值、收益及利润不得超过作出投资之时，本公司之总市值及本公司最近期之年度报告或中期报告（视乎情况而定）所披露本公司的资产总值、总收益及总利润的5%。倘於十二个月期间内对同一投资对象或投资产品作出一连串投资，则就考虑该5%投资门槛而言，该等投资的总投资额、公平值、收益及利润应合并计算，犹如其为一项投资。
倘有限合夥企业的资金未有立刻应用於上述目的，有限合夥企业可将资金投资於银行理财产品、银行存款、货币基金等固定收益或低风险理财产品。
於本公告日期，有限合夥企业尚未物色到投资目标。
有限合夥企业之期限
有限合夥企业之期限将由有限合夥协议日期起计，为期七年，倘订约双方彼此同意，可进一步延长三年。
利润分派
有限合夥企业的投资收益包括但不限於理财产品的利息收入、股息、红利、股权转让所得、有限合夥企业取得的其他收入。
有限合夥企业从其股权投资收取的任何投资收益（不包括理财产品的利息收入、股息及红利）将不可用於其他投资。有限合夥企业的执行事务合夥人应於收取投资收益後三十日内，根据有限合夥协议的条款将投资收益进行分派。倘有限合夥企业对投资项目作出初始投资後两年内退出，上海泰来天济（作为普通合夥人）可决定是否延後投资收益分派及将该投资收益用於其他投资。
有限合夥企业从其证券投资收取的任何投资收益（不包括理财产品的利息收入、股息及红利）应由投资起始日起每三年进行清算分派（「清算截止日」）。除非博雅深圳同意，该投资收益不可用於其他投资及有限合夥企业的执行事务合夥人应由有关清算截止日後三十日内根据有限合夥协议的条款分派投资收益。
有限合夥企业从所有其他类别的投资收取的任何投资收益（不包括理财产品利息收入、股息及红利）将不可用於其他投资，并应根据有限合夥协议的条款，於收取有关投资收益後30日内作出分派。
有限合夥企业在其退出投资项目以外收取的任何收入（如理财产品利息收入、股息及红利），应於各财政年度完结後180日内，根据有限合夥协议的条款分派。
有限合夥企业应按以下方式分派其投资收益（根据有限合夥协议扣除有限合夥企业的开支後）：
(1) 首先，根据博雅深圳及上海泰来天济各自的出资比率分派予两者，直至两者各自收回其出资额；及
(2) 倘於上文第(1)段所述的本金分派後仍有盈余，则按博雅深圳及上海泰来天济各自的出资，分派予两者。倘博雅深圳的注资达成每年8%以上的内部收益率，上海泰来天济应有权获得博雅深圳根据本第(2)段收取的分派的20%。
亏损摊分
博雅深圳应负责有限合夥企业的所有亏损及债务，惟以其已承诺的注资额为限。上海泰来天济应共同负责有限合夥企业的所有负债，而其责任属无限。
管理费
於有限合夥企业年期内，上海泰来天济应有权获得年度管理费，金额为有限合夥企业的有限合夥人之实缴出资额（其中已扣除有限合夥企业於有关年度开始前已退出的投资项目的任何投资成本）的1.5%。
管理费应从有限合夥企业的实缴出资或从有限合夥企业的经营现金收入中支付。首年的管理费应於有限合夥协议日期後三十个营业日内支付。第二年及其後就尚未退出项目的管理费於有关年度的三月三十一日前支付。
有限合夥企业的管理
上海泰来天济获委任为有限合夥企业的执行事务合夥人，负责有限合夥企业的日常管理及营运。上海泰来天济亦负责作出有限合夥企业的投资决定。上海泰来天济已委任胡弘萃为其代表，履行其在有限合夥协议下作为执行事务合夥人的职责及责任。博雅深圳将不会从事及无权参与有限合夥企业的投资管理或控制或作出投资决定。
上海泰来天济作为有限合夥企业的普通合夥人的责任包括但不限於以下各项：
(1) 决策、执行合夥企业的投资及其他业务（须按照有关协议约定的投资范围进行）；
(2) 管理、维持及处置有限合夥企业的资产，包括但不限於投资资产、非投资资产及知识产权；
(3) 订立及修订管理协议及托管协议；
(4) 更改有限合夥企业的名称及注册地点；及
(5) 在遵守有限合夥协议的条件及程序的前提下，增加或减少有限合夥企业的认缴出资总额。
此外，上海泰来天济已向博雅深圳承诺，倘博雅深圳有意对任何有限合夥企业已投资的投资对象进行进一步直接投资，上海泰来天济（身为有限合夥企业的普通合夥人）应就对有关投资对象的进一步投资机会，竭尽所能促使投资对象与博雅深圳进一步合作及╱或向博雅深圳授出优先投资权。
订立有限合夥协议的原因及禆益
本公司认为，以有限合夥人身份参与有限合夥企业将为本集团提供平台，可於与本集团长远企业策略一致的相关或互补业务获得、探索及寻求新投资机会及合作机会。这亦为本集团提供良机，藉此扩濶及多元化发展其投资组合，同时平衡投资的风险及回报。参与有限合夥企业亦使本集团能够利用上海泰来天济在资产及投资管理方面的专业知识，从而作出更有效及快捷的投资决策。
董事认为有限合夥协议的条款属正常商业条款、属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。
有限合夥协议订约方的资料
本公司为投资控股公司。本集团的主要业务为发展及经营网络棋牌类游戏业务。本集团以其中国营运实体博雅深圳经营运网上游戏业务。博雅深圳为根据中国法律成立的有限公司，由於本集团藉若干契约安排拥有控制权，故其财务业绩已作为全资附属公司综合计入本集团的账目。 有关博雅深圳的契约安排的详情（其中包括使用契约安排的理由、契约安排的条款、博雅深圳注册股东的详情及与契约安排有关的风险）载於本公司二零一五年年报董事会报告内「关连交易－契约安排」一节及本公司二零一六年中期报告内「其他资料－契约安排」一节。本公司二零一五年年报及二零一六年中期报告於香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.boyaa.com.hk）刊载，亦已寄发予股东。本集团概不会就设立有限合夥企业或因有限合夥企业的任何投资而订立新契约安排。此外，现有契约安排并无及将不会因设立有限合夥企业而变动。
上海泰来天济为於二零一四年三月根据中国法律成立的公司，现时注册为中国基金业协会的私募基金管理人，主要从事投资及管理私募股权及创业基金。上海泰来天济的管理团队在电信、互联网、媒体、技术、农业及教育投资和基金运作方面拥有丰富经验。
有限合夥协议的效力及合法性
根据适用中国法律及法规，外商投资者於从事增值电信服务（电子商务除外）、网络视听节目服务、网络出版服务、经营互联网上网服务营业场所及广播电视节目制作经营的实体中禁止或限制持有股权。由於本公司於开曼群岛注册成立，根据中国法律及法规，本公司的任何直接投资或透过其任何直接或间接全资附属公司（包括於中国成立的博雅网络游戏开发（深圳）有限公司）的投资将视作外商投资。基於上文所述，倘本公司或其任何直接或间接全资附属公司成为有限合夥企业的有限合夥人，有限合夥企业将视作外商投资者，并因而被禁止或限制投资於有限合夥协议项下拟定投资范围的目标行业。因此，本公司指定博雅深圳就设立有限合夥企业成为有限合夥人。
诚如本公司的中国法律顾问所建议，经考虑有限合夥协议项下拟投资的互补和禁止及受限制业务，并考虑到中国适用外商投资法律及法规的限制，博雅深圳为本集团旗下可担任有限合夥企业之有限合夥人的唯一实体。若指定本集团旗下任何其他全资附属公司（包括博雅网络游戏开发（深圳）有限公司）将导致有限合夥企业未来投资违反中国适用外商投资法律及法规，以致有限合夥企业将无法达到其投资目的。
此外，本公司的中国法律顾问经考虑有限合夥企业即将进行的投资项目及其投资范围後，认为订立有限合夥协议、设立有限合夥企业及博雅深圳以有限合夥人身份向有限合夥企业注资：
(i) 毋须对本公司与博雅深圳之间的现有合约安排条款作出任何修订，因为现有合约安排并不禁止或限制博雅深圳投资相关或互补业务；
(ii) 不会抵触或违反本公司与博雅深圳的现有契约安排条款，且根据中国法律及法规，涉及契约安排的各份协议对其每名订约方仍然具法律约束力及可强制执行；
(iii) 不会导致本公司与博雅深圳之间的现有合约安排成为不合法及无效；
(iv) 并无及将不会导致现有合约安排违反中华人民共和国合同法等相关中国法律法规，亦不属於中华人民共和国合同法下「以合法形式掩盖非法目的」以致无效的情况；及
(v) 属合法、有效及不违反中国法律、规例及法规（包括适用於本公司和博雅深圳业务及现有合约安排者）及博雅深圳的组织章程细则。
上市规则的涵义
由於上市规则第14.07条所载的一个或多个适用百分比率就设立及投资於有限合夥企业而言为5%或以上，但全部均低於25%，故设立及投资於有限合夥企业，构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第十四章的公告规定。
警告：有限合夥企业及其投资未必一定会产生经济回报，故订立有限合夥协议及对有限合夥企业投资未必一定会为本集团带来利润。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下涵意：
「董事会」 指 董事会
「博雅深圳」或
「有限合夥人」指 深圳市东方博雅科技有限公司，一间根据中国法律成立的公司，由张伟先生及戴志康先生分别拥有98%及2%，并由本集团透过一系列契约安排所控制，其财务业绩根据国际财务报告准则综合计入本公司的业绩，犹如其为本公司的全资附属公司，为有限合夥企业的有限合夥人
「本公司」 指 博雅互动国际有限公司，一间在开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於香港联合交易所有限公司上市
「关连人士」 指 具有上市规则对该词所赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司（包括博雅深圳）
「香港」 指 中国香港特别行政区
「有限合夥企业」 指 依照有限合夥协议拟用名称嘉兴博雅春雷股权投资合夥企业（有限合夥），并将根据中国法律成立的有限合夥企业
「有限合夥协议」 指 由上海泰来天济（作为普通合夥人）与博雅深圳（作为有限合夥人）於二零一六年十二月二十八日订立的有限合夥协议
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国
「上海泰来天济」或「普通合夥人」指 上海泰来天济资产管理有限公司，一间根据中国法律成立的有限公司，为有限合夥企业的普通合夥人
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「%」 指 百分比