博雅互动股东周年大会通告

兹通告博雅互动国际有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年五月二十六日（星期四）下午二时三十分假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座4号宴会厅举行股东周年大会（「股东周年大会」或「会议」），讨论以下事项：

1. 接纳及省览本公司及其附属公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核合并财务报表以及董事及核数师报告。

2. 重选董事及授权本公司董事会（「董事会」）厘定本公司董事（「董事」）酬金。

3. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘定其酬金。

4. 考虑及酌情批准以下决议案作为普通决议案：

「动议：

(a) 在下文(b)段的限制下，一般及无条件批准董事於有关期间行使本公司所有权力，以购买本公司股本中每股0.00005美元之股份（「股份」）；

(b) 根据上文(a)段的批准可以於香港联合交易所有限公司或於股份可予上市且经香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司就此认可之任何其他证券交易所购买股份，惟总面值不得超过或占超过通过本决议案当日本公司已发行股本总面值的10%，而上述批准须以此数额为限；

就本决议案而言，「有关期间」指通过本决议案当日至下列最早者止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或

(ii) 本公司组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或

(iii) 本公司股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案的授权时。」

5. 考虑及酌情批准以下决议案作为普通决议案：

「动议一般及无条件向董事授出一般授权，以行使本公司有关配发、发行及处理额外股份之全部权力（包括作出及授予可能须於有关授权期间内或之後配发股份之要约、协议及认购权），惟不包括根据(i)供股（即於指定记录日期根据股东当时之持股量按比例向彼等提呈发售股份）；(ii)行使根据附有认购权利或可兑换为股份之认股权证、债券、债权证、票据或其他证券之条款项下认购权利或可兑换权利而发行股份；(iii)行使本公司采纳之任何认股权计划所授予之认股权；或(iv)任何以股代息或根据本公司组织章程细则以配发股份代替全部或部分股息之类似安排而配发者，所配发之股份面值总额不得超过下列二者之总和：

(a) 本决议案获通过当日的本公司股本面值总额20%，另加

(b) （倘董事获本公司股东根据一项独立的普通决议案授权）本公司於本决议案获通过後所购回的本公司股本面值（最多以第6项普通决议案通过当日的本公司股本面值总额10%为限）。

此项授权将於下列三者中之较早日期届满：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或

(ii) 本公司组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或

(iii) 本公司之股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所授出授权之日期。」

6. 考虑及酌情批准以下决议案作为普通决议案：

「动议待第4项及第5项普通决议案获正式通过，谨此藉於可配发及发行股份之面值总额上加入相当於本公司根据第4项普通决议案所授出之授权而购回之本公司股本面值总额，以扩大根据第5项普通决议案授予董事行使本公司有关配发、发行及处理额外股份之全部权力之一般授权，惟此经扩大数额不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%。」

注册办事处：

The offices of Maples Corporate Services Limited

P.O. Box 309

Ugland House

Grand Cayman KY1-1104

Cayman Islands

香港主要营业地点：

香港

铜锣湾

勿地臣街1号

时代广场二座

36楼

附注：

1. 凡有权出席上述会议及於会议上投票的任何股东均有权委任一名或多名代表代其出席或投票。受委托代表毋须为本公司股东。

2. 代表委任表格必须连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人证明之授权书或授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会举行时间48小时前送达本公司於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可於其後可以出席之情况下出席大会并於会上投票。

3. 本代表委任表格必须由　阁下或　阁下的正式书面授权代表签署，如委任人为法团，则代表委任表格必须盖上该法团公章，或经由正式获授权签署的高级行政人员、代表或其他人士亲笔签署。

4. 倘为任何股份的联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该等股份在上述会议上投票，犹如彼等为唯一有权投票的持有人。然而，如超过一名联名持有人亲自或委派代表出席大会，则经由本公司股东名册排名首位的人士亲自或委派代表的投票将获接纳而排除其他联名持有人的投票在外。

5. 按股数投票表决时，出席会议或代表代其出席的每位股东均有权就以其名义登记的每股股份享有一票表决权。按此投票表决之结果将被视为大会之决议案。

6. 有关上述第4项决议案，董事兹声明：董事将於认为符合股东利益之情况下，方行使有关授权以购回股份。遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则而编制之说明文件已载於本公司日期为二零一六年四月二十六日的通函之附录内，该说明文件载有有关资料，以便各股东於投票赞成或反对有关本公司购回其自身股份之决议案时作出知情决定。