敏实集团股东周年大会通告

兹通告敏实集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年五月三十日星期三上午十时正假座中国浙江省嘉兴市南湖区亚中路1号举行股东周年大会，考虑及酌情处理下列普通事项：

1. 审览及考虑截至二零一七年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表以及本公司董事会报告及本公司核数师报告；

2. 宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度末期股息；

3. 重选秦荣华先生为本公司执行董事；

4. 重选胡晃先生为本公司独立非执行董事，彼作为独立非执行董事已服务本公司逾九年；

5. 重选王京博士为本公司独立非执行董事，彼作为独立非执行董事已服务本公司逾九年；

6. 授权本公司董事会批准及确认胡晃先生的委任条款（包括薪酬），细节载於本公司通函（「通函」，本通告为其中一部分）相关部分；

7. 授权本公司董事会批准及确认王京博士的委任条款（包括薪酬），细节载於通函相关部分；

8. 授权本公司董事会批准及确认郑豫女士的委任条款（包括薪酬），细节载於通函相关部分；

9. 授权本公司董事会厘定执行董事之薪酬；

10. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金，及作为特别事项，考虑及酌情通过以下为普通决议案：

普通决议案

11.「动议：

(a) 在下文(c)段之规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文(d)段）内行使本公司所有权力，以配发、发行及买卖本公司股本中每股面值0.10港元之未发行股份（个别称作「股份」），以及作出或授出可能需要行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括可认购股份之认股权证）；

(b) 上文(a)段所述之批准授权本公司董事於有关期间内作出或授出可能需要於有关期间届满後行使该等权力之售股建议、协议及购股权；

(c) 本公司董事根据上文(a)及(b)段所述之批准而配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行（不论是否根据购股权或以其他原因配发及发行者）之股份总数（但不包括(i)配售新股（定义见下文(d)段）；或(ii)行使根据本公司所有购股权计划批授之任何购股权而发行任何股份；或(iii)根据本公司不时有效之组织章程配发与发行股份以替代股份之全部或部分股息之以股代息或类似安排而发行任何股份；或(iv)因行使根据本公司任何认股权证或可换股证券之条款之认购权或转换权而发行任何股份），不得超过下列两者总和：

(i) 於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数之20%；及

(ii) 随本决议案获通过後本公司所购回本公司股份之总数（倘本公司董事按另一项本公司股东普通决议案获授权，可购回本决议案获通过当日本公司已发行股份总数最多10%），及根据本决议案(a)段之权力亦须因此受到限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早之日期止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 依照本公司之公司组织章程细则或适用之开曼群岛法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日；或

(iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案，撤回或修订根据本决议案授予本公司董事有关授权之日；

「配售新股」乃指本公司董事於指定期间内，根据於指定记录日期名列本公司股东名册之股东於该日之持股比例向彼等提呈之股份配售建议，或认股权证、购股权或其他可认购股份之证券之配售建议或发行（惟本公司董事有权就零碎股权或就香港以外任何司法权区之法例或香港以外任何认可监管机构或任何证券交易所之规定所引致之任何限制或责任或开支或延误，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」

12.「动议：

(a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间内按照香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司（「联交所」）、公司法、开曼群岛公司法第22章（一九六一年第3号法例，经综合及修订）及所有其他适用法律之规定，行使本公司所有权力购回其於联交所或为香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之其他交易所内上市之本公司股本中每股面值0.10港元之股份（个别称作「股份」）；

(b) 本公司根据(a)段之批准於有关期间（定义见下文(c)段）内购回或同意购回之股份总数不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数之10%，而根据本决议案(a)段之授权亦须因此受到限制；而

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早之日期止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 依照本公司之公司组织章程细则或适用之开曼群岛法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日；或

(iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案，撤回或修订根据本决议案授予本公司董事有关授权之日。」

13.「动议待上文第11项及第12项决议案通过後，扩大根据上文第11项决议案(a)段授予本公司董事之一般授权，即於本公司董事根据该一般授权配发或有条件或无条件同意配发之股份总额上，另加根据上文第12项决议案(a)段授予之授权本公司购回或同意购回本公司股份总数之数额。」

附注：

1. 凡有权出席上述通告所召开之大会并於会上投票之股东，均有权委任一名代表，或倘彼为两股或以上股份持有人，则委任一名以上代表，代其出席大会，并在符合本公司组织章程之规定下代其投票。受委任代表毋须为本公司股东。

2. 代表委任表格连同授权签署该表格之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授权文件之副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

3. 本公司将於二零一八年五月二十五日星期五至二零一八年五月三十日星期三（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，於该期间不进行股份过户登记。为符合出席股东周年大会之资格，所有股份过户文件连同有关股票须於二零一八年五月二十四日星期四下午四时三十分前送交本公司香港登记分处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号铺。

4. 交回代表委任文件後，股东仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。在此情况下，代表委任文件将被视为撤回。

5. 倘为股份之联名登记持有人，任何该等持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如该名持有人为唯一有权投票者。但如超逾一名该等联名持有人出席股东大会，则仅接纳优先持有人亲身或委任代表作出之投票，其他联名持有人之投票概不受理。优先资格视各持有人姓名在股东名册内就联名登记之排名先後而定。

6. 如果八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告信号预警在股东周年大会当日上午八时正後的任意时间生效，则股东周年大会将被延迟，补充通告将告知重新安排的会议的日期、时间和地点。

补充通告将登载於本公司网站(www.minthgroup.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)。

7. 截至本通告之日，董事会成员包括：执行董事秦荣华先生、赵锋先生、秦千雅女士及黄琼慧女士；独立非执行董事胡晃先生、王京博士及郑豫女士。