须予披露交易透过现金代价及发行代价股份向一家从事处方药新零售平台业务的公司增资及收购股权

增资及收购协议

董事会欣然宣佈,本公司及柏海投资(本公司之全资附属公司)于二零二一年四月七日与目标公司、医智诺及创始股东订立增资及收购协议。据此,柏海投资已有条件同意(i)向北京梦想树收购目标公司注册资本中人民币1,000,000元所对应的股权,并认购目标公司新注册资本人民币19,863,635.80元(合共将占目标公司经增资扩大后总股权的51%),代价不超过人民币204,000,000元(须待目标集团达成首个表现目标(即主要是目标集团于完成日期后首年总收入达人民币150,000,000元)及第二个表现目标(即主要是目标集团于达成首个表现目标后的年度总收入达人民币600,000,000元及除税后利润达人民币40,000,000元)后方会悉数支付);及(ii)待目标集团达成首个表现目标及第二个表现目标后,且目标公司不存在股权代持安排,向创始股东收购目标公司总股权的余下49%,代价不超过人民币196,000,000元(可视乎进一步收购事项完成后两年内各年目标公司达成保证利润不少于人民币50,000,000元的程度而作出调整)。收购目标公司经增资扩大后股权的100%的代价总金额不超过人民币400,000,000元。上述代价将由投资人部分以现金支付(总金额不超过人民币100,000,000元)及部分由本公司发行代价股份(将受若干禁售承诺规限)支付(总金额不超过人民币300,000,000元)。

向北京梦想树收购及增资须待达成多项先决条件后方告完成,其中包括就向北京梦想树收购签订股权转让协议及股东协议(当中载有目标公司经营及管理的条款,以及柏海投资对其将于目标公司持有的股权享有优先权)。进一步收购事项须待目标集团达成首个表现目标及第二个表现目标后,且目标公司不存在股权代持安排,方告完成。

代价股份预期将由本公司根据一般授权发行。本公司履行责任发行代价股份,须遵守上市规则的适用规定(如有),且须待联交所批准有关代价股份上市及买卖后,方可作实。

有关目标集团之资料

目标集团已研发一套处方药新零售系统,将医生、就诊者及实体药店连接起来,建立一个从医生开具电子处方至就诊者从药店订购处方药、进行线上支付及最后药物配送的闭环。目标集团将依据就诊者通过新零售平台从药店订购处方药的总商品交易额的一定比例,向药店收取平台服务费。

上市规则之涵义

由于有关收购事项及增资的一项或多项适用百分比率超过5%但所有适用百分比率均低于25%,故订立股权转让协议和增资及收购协议构成本公司之一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之通知及公佈规定。