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建议修订本公司的公司细则

2022-05-20 00:00:00

本公告乃由中国山东高速金融集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.51(1)条作出。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)建议修订(「建议修订」)本公司的现有公司细则(「公司细则」)及采纳新公司细则(「新公司细则」),以代替及剔除公司细则,从而反映对上市规则及百慕达适用法律作出的若干修订,并作出其他相应、内部管理及杂项修订。

下文所载为建议修订建议将引致的若干重大变动:

1.规定董事会可按其不时釐定的条款发行可换股证券或类似性质的证券,并剔除向不记名持有人发行股份认股权证的特定条件,以取代该等已遗失的认股权证;

2.釐清需要持有该类附有权利的股份之本公司全体股东不少于四份之三投票权以批准该等权利的变动,而该大会的法定人数应为该类已发行股份至少三份之一的两名持有人;

3.(i)规定董事会可接受无偿交回任何缴足股份;及(ii)剔除本公司购买其本身可赎回股份的若干条件;

4.规定(i)与本公司暂停办理股份过户手续有关的通知期规定;(ii)本公司应按照要求,向试图查阅暂停办理过户登记手续的股东名册或其任何部分的任何人士提供由本公司的公司秘书亲笔签署的证明,表明暂停办理过户登记手续的期间以及授权;及(iii)更改暂停办理本公司股份过户登记日期的通知期规定;

5.釐清(i)虽然本公司可不时透过特别决议案削减其已发行股本,惟其受法律规定的任何确认或同意所规限;及(ii)本公司可透过其股份溢价账或其他不可分派之储备削减其股本溢价账,惟用于1981年百慕达公司法明文准许之股份溢价用途除外;

6.(i)规定本公司必须于各财政年度举行股东大会作为其股东週年大会;及(ii)列明该股东週年大会必须于本公司财政年度结束后六个月内举行;

7.(i)釐清本公司股东要求董事会召开股东特别大会以处理该呈请中列明的任何事项或决议案的最低持股比例应为本公司股本中最少10%的表决权(按一股一票基准);(ii)列明本公司应于有关股东呈请后两(2)个月内召开该大会;及(iii)规定倘董事会未能于呈交该呈请后二十一(21)日内召开该大会,呈请人可根据1981年百慕达公司法第74(3)条的条文自行召开大会;

8.(i)作出修订,以令本公司的股东週大会应以不少于足21日的书面通知召开,而本公司所有其他股东大会则应以不少于足14日的书面通知召开;及(ii)剔除该等通知期应不包括作出通知或被视作已作出的当日及有关通知被作出当日的条文;

9.釐清结算所委任作为授权代表或受委代表的两名人士亦应构成本公司股东大会的法定人数;

10.规定本公司所有股东应有权:(a)于本公司股东大会发言;及(b)于股东大会投票,除非上市规则规定该等本公司股东应就批准所审议事项放弃投票;

11.调整及釐清董事应就董事会批准任何合约或安排或任何其他建议而该董事或其任何紧密联繫人于当中拥有重大权益的任何决议案放弃投票或彼等的票数将不计入法定人数的规定之若干豁免情况;

12.规定董事会可决议将当时任何储备或资金(包括损益账)之全部或任何部分进账款项(不论其是否可供分派)拨充资本,在下列情况下将有关款项用于缴足相关公司细则列明之人士将获配发之若干类型未发行股份;

13.釐清就任何类别股份宣派股息或作出其他分派的本公司决议案而言,收取已派付或作出的有关股息或分派的股东应有权接获股东大会的通知及于股东大会就决议案投票;

14.规定在上市规则的规限下及不论新公司细则有何规定,本公司可将任何日期指定为釐定有权接收本公司任何股东大会的通知并于会上投票的股东身份的记录日期;

15.授权董事填补本公司核数师职务之临时空缺,并由董事会釐定其薪酬,该核数师的任期直至下届股东週年大会为止,其委任及薪酬届时须经股东批准;

16.按照百慕达1981年公司法及上市规则将罢免核数师之规定由特别决议案变为非常决议案;

17.规定本公司股东须于股东大会上通过特别决议案,才能批准将本公司自愿清盘;

18.加入「非常决议案」的释义,以使新公司细则的相关条文与百慕达的适用法律及上市规则保持一致;及

19.作出其他被认为属适宜的杂项修订,以更新、更改或澄清条文。

建议修订及建议采纳新公司细则须待本公司股东(「股东」)于本公司应届股东週年大会(「股东週年大会」)上以特别决议案方式批准后方告作实,并将于股东在股东週年大会批准后生效。

一份载有(其中包括)建议修订详情的通函连同股东週年大会通告将适时寄发予股东。