南顺(香港)须予披露交易 —　宜兴厂房搬迁

董事会谨此宣布，於二零一六年十一月十六日，江苏南顺面粉有限公司，一间为本公司全资拥有之附属公司，与宜兴市粮食局订立有关宜兴厂房搬迁及重建协议。

由於相关百分比比率在上市规则第14.07条下超过5%但低於25%，本协议项下拟进行的交易构成本公司一项须予披露交易。

-------------------------------------------------------------------------------------------

绪言

江苏南顺面粉现时於中国江苏省宜兴市之该土地上经营面粉厂。由於政策性驱动的旧城区重建计划，应宜兴市政府之要求，江苏南顺面粉同意以土地置换及现金补偿的形式把宜兴厂房从现址搬迁至宜兴市内之工业区。

搬迁及重建协议

日期:二零一六年十一月十六日。

订约方

甲方:宜兴市粮食局，宜兴市政府辖下之部门。

乙方:江苏南顺面粉有限公司（「江苏南顺面粉」），一间於中国成立并位於中国江苏省宜兴市的公司，并为本公司全资拥有之附属公司。

於本公布日期，以董事会所知所信，并经过所有合理查询，宜兴市粮食局为独立第三者与本公司及其关连人士概无关系。

补偿

根据本协议，其中包括江苏南顺面粉同意向宜兴市相关部门交回该土地的土地使用权（尚有三十六年使用权），宜兴市粮食局须向江苏南顺面粉补偿人民币总额80,000,000元，包括：a)向江苏南顺面粉交予该搬迁土地，年期为五十年之土地使用权作为土地置换其中一部份；以及b)余下以现金支付予江苏南顺面粉预计约人民币62,000,000元（约为港币70,700,000元）作为搬迁补偿（「现金搬迁补偿金额」）。

支付条款

宜兴市粮食局须以以下方式支付现金搬迁补偿金额予江苏南顺面粉：

i)於江苏南顺面粉取得项目规划及建设许可证後，并在该搬迁土地上开始施工後一周内（以江苏南顺面粉之工程监理发函确认的土建施工单位进场开工之日为准）支付该搬迁补偿金额的30%；

ii)完成安装新厂房之300吨生产线竣工验收之日的一周内（以江苏南顺面粉之工程监理确认的工程土建完工日期为准）支付该搬迁补偿金额的30%；及

iii)该土地及宜兴厂房搬迁腾空交回宜兴市粮食局之日的一周内支付该搬迁补偿金额的40%。

总投资

江苏南顺面粉须在该搬迁土地上兴建新厂房及估计总投资额（其中包括该搬迁土地的价值）合共人民币120,000,000元（约为港币136,800,000元），其资金将部分从现金搬迁补偿金额中提供，而余额则从本集团内部的营运资本中提供。

条款达成的依据

本协议内之条款乃经过与宜兴市政府在国有土地上房屋徵收与补偿条例的规管下按公平原则磋商後达成，其中对现金搬迁补偿金额的协议，则已考虑到将兴建於该搬迁土地上的新厂房之建筑成本和新设备及设施之总投资，并根据独立中国估价师截至2015年6月30日止年度适用之资产估价报告所评估已竖立於该土地上的建筑物和不可搬迁的固有装置及设施约值人民币37,800,000元（约为港币43,100,000元）以及涉及搬迁之成本及开支。

董事认为本协议条款，包括现金搬迁补偿金额，乃属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。

有关搬迁之理由及裨益

近年来，为更好利用及协调土地资源作城区管治及兴建计划，宜兴市政府一直鼓励当地企业将其厂房由城区搬迁至工业园。此搬迁乃同意宜兴市政府部份之城区计划。有关搬迁让江苏南顺面粉参与当地政府所提倡的社区一致性，新厂房同时亦配合本公司为应付未来扩充发展之策略计划。

完成搬迁

於宜兴市粮食局把该搬迁土地之土地使用权连已同意的基本设施交予江苏南顺面粉起计算，新厂房预计将於两年内完成，江苏南顺面粉并於新厂房建成後六个月内将该土地腾空。尽管江苏南顺面粉在宜兴市相关部门发出该搬迁土地许可证後，须同时交回该土地之土地使用权及厂房，江苏南顺面粉於搬迁前仍可继续在原址生产运作，搬迁不会对江苏南顺面粉的正常生产营运带来不利影响。江苏南顺面粉新厂房预期将於二零一八至一九年财政年度开始营运。

对本集团之财务影响

董事认为该搬迁不会为本集团的经营业务带来任何重大阻碍。预期搬迁中获得的现金搬迁补偿金额能减轻本集团对该搬迁项目所产生的财务开支，董事认为搬迁不会对本集团的经营效益及财务状况构成重大影响。

上市规则的含义

由於相关百分比比率根据上市规则第14.07条下超过5%但低於25%，本协议项下拟进行的交易构成本公司一项须予披露交易。

一般资料

南顺香港为一间控股公司及其主要业务为投资控股，南顺香港的附属公司在香港、中国及澳门之主要业务包括制造、贸易及提炼食用油脂、清洁用品和面粉产品。

江苏南顺面粉为本公司全资拥有之附属公司，於中国成立，其主要业务为生产及经营面粉产品。

释义

在本公布内，除文义另有所指外，本公布所用词汇具有以下涵义：

「本协议」指江苏南顺面粉与宜兴市粮食局之间於十一月十六日订立的搬迁及重建协议；

「董事会」指董事会；

「本公司」或「南顺香港」指南顺（香港）有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市；

「董事」指本公司之董事；

「本集团」指本公司及其不时之附属公司；

「港币」指港币，中华人民共和国香港特别行政区之法定货币；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「江苏南顺面粉」指江苏南顺面粉有限公司；

「该土地」指一幅位於江苏省宜兴市宜城街氿滨北路95号的土地，占地共约36.16亩（约24,107.4平方米）；

「上市规则」指联交所证券上市规则；

「新厂房」指新厂房连同将兴建及安置於该搬迁土地上的生产设备及设施；

「中国」指中华人民共和国

「该搬迁土地」指一幅位於江苏省宜兴市新庄街道的土地，占地共60亩（约40,001平方米）；

「人民币」指人民币，中华人民共和国之法定货币；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「宜兴市政府」指中华人民共和国宜兴市人民政府；

「宜兴厂房」指位於该土地，现在由江苏南顺面粉经营的面粉厂；及

「%」指百分比

本公布内以人民币计值的任何金额乃按人民币1元兑港币1.1402元的汇率换算为港元。使用该汇率仅作说明用途，不应被视为任何金额已经、可能已经或可按上述或任何其他特定汇率兑换。