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SOHO中国须予披露交易出售昇亮投资有限公司的全部已发行股本

2017-06-26 07:01:00

董事会宣布,於二零一七年六月二十四日,本公司及卖方(本公司的全资附属公司)与买方(独立第三方)就出售目标公司的销售股份及销售债务订立该协议,而目标公司直接持有项目公司(持有虹口SOHO项目)的全部股权。

经该协议的订约方公平磋商後,出售事项的代价基於虹口SOHO项目的协定资价值人民币3,573百万元,经调整目标集团的营运资金净值及紧接完成日期前项目公司的未偿还境内银行贷款本金後厘定。初始代价为人民币2,756,446,887.51元(相等於约3,142,349,451.76港元)(须予调整)。

由於有关出售事项的一项或多项适用百分比率超过5%但少於25%,故出售事项构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第十四章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守股东批准的规定。

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绪言

董事会宣布,於二零一七年六月二十四日,本公司及卖方与买方就出售事项订立该协议,其主要条款载列如下。

协议

日期

二零一七年六月二十四日

订约方

(1) Key Position International Limited,本公司的全资附属公司(作为销售股份的卖方及销售债务的共同转让人)

(2) 本公司(作为销售债务的共同转让人及卖方的担保人)

(3) Prosperity Vision (III) Pte Ltd(作为买方)

将予出售的资产

根据该协议,卖方及本公司有条件同意出售,而买方有条件同意购买:(i)销售股份,相当於目标公司的全部已发行股本,及╱ 或(ii)销售债务,相当於完成时目标公司结欠本公司及卖方的所有未偿还股东贷款。於本公告日期,销售债务达1,403,969,121.23港元。

目标公司为於香港注册成立的有限公司,於本公告日期持有项目公司的全部股权。项目公司为於中国注册成立的有限公司及於本公告日期主要从事虹口SOHO项目的开发及租赁。

虹口SOHO项目为一幢位於上海虹口区吴淞路575号及乍浦路512的商业大厦,总楼面面积约90,512.2平方米,包括办公室及商舖可租面积约70,042平方米。

代价及支付条款

出售事项的代价估计为人民币2,756,446,887.51元(相等於约3,142,349,451.76港元)(须予调整),由买方按下列方式支付:

(i) 按金50百万美元(相等於约390百万港元)须於订立该协议後8个营业日内支付予卖方;及

(ii) 代价的余额(经扣除已付按金及暂缴卖方从价印花税)须於完成时支付。代价乃该协议的订约方经公平磋商,依据订约方就虹口SOHO项目的协定资产价值人民币3,573百万元(经参考虹口SOHO项目截至二零一六年十二月三十一日的账面值人民币3,446百万元),经调整目标集团的营运资金净值及紧接完成日期前项目公司的未偿还境内银行贷款本金後厘定。於本公告日期,项目公司的未偿还境内银行贷款本金为人民币1,350百万元。

代价调整

根据该协议,倘目标集团於紧接完成日期前的营运资金净值(基於交割审计报告计算)高於目标集团的预估完成账目所示数额,代价将相应上调,就此而言,买方将於交割审计报告发布日期後10个营业日内向卖方支付一笔相当於营运资金净值差额的款项。

相对而言,倘目标集团於紧接完成日期前的营运资金净值(基於交割审计报告计算)低於目标集团的预估完成账目所示数额,代价将相应下调,就此而言,卖方将於交割审计报告发布日期後10个营业日内向买方支付一笔相当於营运资金净值差额的款项。

先决条件

出售事项须待所有下列先决条件达成或获豁免後,方告完成,其中包括:

(a) 解除对销售股份设立的产权负担及完成解除登记;

(b) 终止项目公司的所有关连方交易及收回应收该等关连方的全部款项(销售债务或取得买方事先书面同意者除外);

(c) 此类交易的其他惯用先决条件(包括但不限於有关保证准确性、完成前承诺及义务履行情况、已获得所需批准及无重大不利事件的条件)。

於本公告日期,概无上述先决条件已达成或获豁免。

完成

完成将於所有先决条件已达成或获豁免之下一营业日及於签订该协议後20个营业日内(或卖方及买方书面协定之有关其他日期)落实。

於完成时或完成前,卖方、本公司、买方与目标公司须签署一份销售债务转让契据,且本公司须就有关出售事项的中国税务申报及付款义务以买方为受益人签署一份承诺及弥偿契据。

於完成後,本集团将不再持有目标集团的任何股权,且目标公司及项目公司各自将不再为本公司的附属公司。因此,於完成後彼等的账目将不再并入本集团之账目。

本公司提供的担保

本公司已向买方担保,卖方将根据该协议项下的条款及条件,妥善履行与出售事项有关的义务及因出售事项产生的中国税务申报及支付义务。

买方之控股股东将予提供的担保

卖方已与买方达成协议,协助(惟并非义务)项目公司(作为借款方)自一间中国银行获取一笔新贷款融资,加之项目公司的内部资源,以於完成前偿还项目公司的现有境内银行贷款。作为回报,买方将促使其控股股东就买方所承担义务单独签署一份不可撤销共同及个别担保,包括但不限於就项目公司的任何违约责任及出借方就现有境内银行贷款(由於项目公司再融资)提出的申索向卖方作出弥偿。

目标集团的财务资料

根据本集团的经审核账目,虹口SOHO项目截至二零一六年十二月三十一日的总成本约为人民币2,337百万元及虹口SOHO项目截至二零一六年十二月三十一日的账面值(即截至二零一六年十二月三十一日的评估价值)约为人民币3,446百万元。

截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,项目公司分别录得收益(即租金收入)人民币5,450,181元及人民币79,333,892元。

出售事项的财务影响

虹口SOHO项目的协定资产价值较其截至二零一六年十二月三十一日的总成本高约53%。由於虹口SOHO项目账面值已经过重估,基於虹口SOHO项目截至二零一六年十二月三十一日的账面值及根据该协议协定的虹口SOHO项目的资产价值,预期本公司将自出售事项入账毛利约人民币127百万元。本集团拟将出售事项所得款项净额用作其一般营运资金。

订立该协议的理由及裨益

鉴於中国近期房地产市场发展,董事认为,从出售虹口SOHO项目将产生的预期现金流及利润来看,此次出售事项为本集团以公平值变现其於虹口SOHO项目所作投资收益的良机。鉴於虹口SOHO项目的可租售面积仅占本集团所持全部投资物业之总可租售面积约6%,董事会认为出售事项将不会对本集团的总租金收入产生重大不利影响。

该协议的条款经订约方公平磋商後厘定。鉴於以上,董事认为,该协议乃按正常商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。

有关本公司、卖方及买方的资料

本公司主要从事房地产开发、物业租赁及物业管理的投资。

卖方为本公司的全资附属公司,为於英属处女群岛注册成立的有限公司,於本公告日期持有虹口SOHO项目的投资权益。

买方为於新加坡注册成立的投资控股有限公司。於本公告日期,其主要从事不动产收购和经营。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人为独立第三方。

上市规则的涵义

由於有关出售事项的一项或多项适用百分比率超过5%但少於25%,故出售事项构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第十四章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守股东批准的规定。

本公告所用的词汇

除文义另有所指外,本公告所用的词汇具有以下涵义:

「该协议」指买方、卖方(作为销售股份的卖方及销售债务的共同转让人)与本公司(作为销售债务的共同转让人及卖方的担保人)就出售事项所订立日期为二零一七年六月二十四日的买卖协议

「董事会」指董事会

「营业日」指中国、新加坡及美国的银行开门营业的任何日子(惟星期六、星期日、中国公众假期及香港悬挂八号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告的任何日子除外)

「本公司」指SOHO中国有限公司,一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:410)

「完成」指根据该协议完成买卖销售股份及销售债务

「交割审计报告」指将由买方及卖方共同委任的审计事务所编制,显示目标集团於二零一七年四月一日至紧接完成前之日止期间营运资金净值变动的审计报告

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「代价」指买方根据该协议就出售事项应付卖方的总代价

「董事」指本公司董事

「出售事项」指卖方及╱ 或本公司根据该协议向买方出售销售股份及销售债务

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「虹口SOHO项目」指本公司於上海虹口区的虹口SOHO项目

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士的第三方人士或公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「百分比率」指具有上市规则赋予该词的涵义

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

「项目公司」指上海旭升置业有限公司,一家於中国注册成立的有限公司,为本公司间接全资附属公司,持有虹口SOHO项目的全部所有权及权益

「买方」指Prosperity Vision (III) Pte Ltd,一家於新加坡注册成立的有限公司,於本公告日期为独立第三方

「人民币」指中国法定货币人民币

「销售债务」指目标公司结欠本公司及卖方的不计息股东贷款

「销售股份」指目标公司全部已发行股本

「卖方」指Key Position International Limited,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,为本公司全资附属公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元的普通股

「股东」指股份持有人

「平方米」指平方米

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指昇亮投资有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,持有项目公司的全部股权

「目标集团」指目标公司及项目公司

「美元」指美国法定货币美元

「美国」指美利坚合众国

「%」指百分比

於本公告内,以人民币及美元计值的金额乃分别按人民币1.00元兑1.14港元、美元1.00元兑7.80港元的汇率换算为港元。有关汇率仅供参考,并不表示所述金额已经按、应可按或可按任何特定汇率兑换。