SOHO中国股东周年大会通告
兹通告SOHO中国有限公司（「本公司」）谨订於二零一四年五月十三日（星期二）十时正假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店3层宴会厅（1–4号厅）举行股东周年大会，以处理以下事项：
一般事项
1 省览及采纳截至二零一三年十二月三十一日止年度的本公司经审核综合财务报表、本公司董事（「董事」）报告及本公司核数师（「核数师」）报告。
2 宣派截至二零一三年十二月三十一日止年度的末期股息。
3 重选潘张欣女士为执行董事。
4 重选阎岩女士为执行董事。
5 授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事酬金。
6 续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师，并授权董事会厘定其酬金。
特别事项
7 考虑及酌情通过（不论是否经修订）以下决议案为普通决议案：
(A) 「动议：
(i) 在下文(iii)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中的额外股份或可换股证券，或可认购本公司股份或可换股证券的购股权、认股权证或类似权利，并作出或授予可能须行使该等权力的建议、协议及╱或购股权（包括本公司的债券、认股权证及可换股债券）；
(ii) 上文(i)段的批准属於授予本公司董事的任何其他授权以外的额外批准，并将授权本公司董事於有关期间作出或授予可能须於有关期间结束後行使该等权力的建议、协议及╱或购股权；
(iii) 本公司董事於有关期间内根据上文(i)段配发或同意有条件或无条件配发（不论是否根据购股权或以其他原因配发）的股本总面值，惟根据(1)供股（定义见下文）或(2)根据为向本公司及╱或其任何附属公司的董事、高级职员及╱或雇员授出或发行股份或认购本公司股份的权利而於当时采纳的本公司购股权计划或任何其他购股权、计划或类似安排授出或行使任何购股权；或(3)根据本公司不时生效的章程细则进行的以股代息或类似安排配发股份代替本公司股份的全部或部分股息；或(4)根据本公司发行的任何现有可转换票据或附带认购或转换为本公司股份的权利的本公司任何现有证券的条款而行使认购或转换权利时发行的本公司股份，不得超过本决议案获通过当日的本公司已发行股本总面值20%，而有关批准将受相应限制；
(iv) 就本决议案而言：
(a) 「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：
(1) 本公司下届股东周年大会结束时；
(2) 任何适用法律或本公司章程细则规定本公司举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(3) 本公司股东於本公司股东大会上以普通决议案方式撤销或修订根据本决议案授出的授权时；及
(b) 「供股」指於本公司董事指定的期间向於指定记录日期名列股东名册的本公司股本中的股份的持有人，按彼等的持股比例提呈发售本公司股本中的股份，或发售或发行认股权证、购股权或其他附有权利可认购股份的证券（惟本公司董事可就零碎股份或适用於本公司的任何司法管辖区或任何认可监管机构或适用於本公司的任何证券交易所的法律或要求所规定的任何限制或责任，或根据上述法律或要求而对任何限制或责任的行使或其范围的决定所可能涉及的要求、或支出或延误，作出其认为必要或权宜的例外情况或其他安排）。」
(B) 「动议：
(i) 在下文(ii)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，根据股份购回守则并按照一切适用法例及香港联合交易所有限公司证券上市规则，於香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司股份可能上市并就此获证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回本公司股份；
(ii) 根据上文(i)段的批准可购回的本公司股份总面值，不得超过通过本决议案当日的本公司已发行股本总面值的10%，而上述批准将受到相应限制；
(iii) 待本决议第(i)及(ii)各段获通过後，撤销本决议案第(i)及(ii)段所述的该类之前授予本公司之董事而仍然生效的批准；及
(iv) 就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 任何适用法律或本公司章程细则规定本公司举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(c) 本公司股东於股东大会上以普通决议案方式撤销或修订根据本决议案授出的授权时。」
(C) 「动议待召开本大会通告所载第7(A)项及第7(B)项决议案获通过後，扩大根据召开本大会通告第7(A)项普通决议案授予本公司董事行使本公司权力配发、发行及以其他方式处理本公司额外股份及作出可能须行使该等权力的售股建议、协议及购股权的一般授权，在本公司之董事根据该一般授权可配发的本公司股本总面值之上，加入相等於本公司根据召开本大会通告第7(B)项普通决议案授予的授权所购回的本公司股本总面值的数额，惟该数额不得超过上述决议案获通过当日的本公司已发行股本总面值的10%。」附注：
(i) 如第7(A) 及7(B)项普通决议案获本公司股东（「股东」）通过，将提呈第7(C)项决议案予股东批准。
(ii) 任何有权出席上述大会并於会上投票的股东有权委任其他人士为其委任代表，代其出席并代其投票；委任代表毋须为股东。
(iii) 如属任何股份的联名持有人，则不论亲自或委派代表出席，排名首位的持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票将不获接纳。就排名先後而言，以上出席人士中在有关股份的股东名册排名首位者将唯一有权就有关股份投票。
(iv) 代表委任表格连同授权书或其他经其签署的授权文件（或为其经公证核证副本）（如有），须於上述大会或其任何续会指定举行时间48小时之前交回本公司的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并於会上投票。
(v) 本公司将由二零一四年五月九日（星期五）至二零一四年五月十三日（星期二）止（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记，以确定有权出席上述会议及投票的股东。所有过户文件连同有关股票须於二零一四年五月八日（星期四）下午四时三十分前交回本公司的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712–1716 室。
(vi) 本公司将由二零一四年五月十九（星期一）至二零一四年五月二十一日（星期三）止（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记，以确定有权收取末期股息的股东。所有过户文件连同有关股票须於二零一四年五月十六日（星期五）下午四时三十分前交回本公司的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716 室。
(vii) 就上文第3 至4项普通决议案而言，潘张欣女士及阎岩女士将退任，惟符合资格并愿意於上述大会上膺选连任。有关上述董事的详情载於随附日期为二零一四年四月八日的通函附录一。阴杰先生不会提出膺选连任并於本大会完结後退任。
(viii) 就上文第7(A)项普通决议案而言，董事谨此声明，彼等无计划即时发行任何本公司新股份。本公司正就香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）寻求股东批准一般授权。
(ix) 就上文第7(B)项普通决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使一般授权赋予的权力，在彼等认为就股东的利益而言属适当的情况下购回本公司股份。按上市规则规定编制的说明文件载有必要资料，让股东可就投票赞成或反对本公司购回其本身股份的决议案作出知情决定。说明文件载於随附日期为二零一四年四月八日的通函附录二。