SOHO中国有关以人民币52.3亿元出售SOHO海伦广场及SOHO静安广场的须予披露交易
以人民币52.3亿元出售SOHO海伦广场及SOHO静安广场予金融街控股董事会欣然宣布，於二零一四年二月二十七日，本集团与金融街控股股份有限公司订立协议，据此，本集团同意以总对价约人民币52.3亿元（相当於约66.3亿港元）向金融街出售(a)其於SOHO海伦广场的全部股权及有关贷款；及(b)其於SOHO静安广场的全部权益。
本次出售事项将使本集团所持现金增加约人民币52.3亿元（相当於约66.3 亿港元），有利於本集团持续关注市场状况，以发掘在北京和上海的黄金地段收购优质资产的机遇。
上市规则的涵义
由於有关出售事项的一项或多项适用百分比率超出5%但少於25%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司的须予披露交易。
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出售事项
董事会欣然宣布，於二零一四年二月二十七日：
(a) 上海长殷、北京搜候及上海搜候（三者均为本公司的附属公司）与金融街订立SOHO海伦股权及债权转让协议，据此，上海长殷同意出售SOHO海伦项目公司全部股权，而北京搜候及上海搜候同意转让其各自向SOHO海伦项目公司提供的贷款予金融街，总对价为人民币3,054,741,522元（相当於约38.7亿港元），可予调整；及
(b) 红石新城及上海长迈（两者均为本公司的附属公司）与金融街订立SOHO静安股权及债权转让协议，据此，订约方同意一旦SOHO静安项目公司（上海长迈就开发SOHO静安广场已告成立的项目公司）取得曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程，上海长迈须出售SOHO静安项目公司全部股权，而红石新城须将其向SOHO静安项目公司提供的贷款转让予金融街，总对价为人民币2,177,351,959 元（相当於约27.6亿港元），可予调整。
SOHO海伦股权及债权转让协议
SOHO海伦股权及债权转让协议的主要条款如下：
日期： 二零一四年二月二十七日
订约方： (1) 上海长殷；
(2) 北京搜候；
(3) 上海搜候；及
(4) 金融街
主题事项： 根据SOHO海伦股权及债权转让协议的条款：
(a) 上海长殷（作为卖方）同意向金融街出售且金融街（作为买方）同意自上海长殷购买SOHO海伦项目公司全部股权；及
(b) 北京搜候及上海搜候（作为卖方）同意向金融街出售且金融街（作为买方）同意自北京搜候及上海搜候购买两者各自向SOHO海伦项目公司提供的贷款的权利、所有权及权益。
对价： 转让SOHO海伦项目公司全部股权及向其提供的所有贷款的总对价为人民币3,054,741,522 元（相当於约38.7亿港元），受限於下列调整（「海伦对价调整」）：
(i) 对价将按本集团於二零一三年十二月三十一日後但於金融街及上海长殷根据SOHO海伦股权及债权转让协议条款共同管理SOHO海伦项目公司前通过SOHO海伦项目公司就SOHO海伦广场所支付的任何额外工程款的实际金额上调；
(ii) 对价将按SOHO海伦项目公司於SOHO海伦交割日的剩余资金（「剩余资金」）（即相等於SOHO海伦项目公司於SOHO海伦交割日的账面现金及银行存款扣减SOHO海伦项目公司於SOHO海伦交割日的流动负债（不包括SOHO海伦项目公司结欠北京搜候及上海搜候的负债）账面值後的金额）调整。对价应(a)在剩余资金超过零的情况下按剩余资金金额调增；及(b)在剩余资金低於零的情况下调减剩余资金金额。
上述对价乃经本集团与金融街公平磋商後满足，并经参考上海可比商业开发最近的市值以及本集团就开发SOHO海伦广场的注资厘定。
支付对价： 金融街须於开设SOHO海伦共管账户後三(3)个营业日内向SOHO海伦共管账户支付人民币2,815,432,000元（相当於约35.7亿港元）（「海伦首期付款」）。
金融街将分三期向上海长殷、北京搜候及上海搜候支付对价：
(a) 於完成SOHO海伦项目公司的股权转让登记及上海长殷向金融街交付SOHO海伦股权及债权转让协议所规定文件及印章之日，上海长殷及金融街将安排指示银行将海伦首期付款解除共管，由上海长殷自由支配，当中包括应付上海长殷的人民币1,714,739,224元（相当於约21.7亿港元）以及应付北京搜候及上海搜候的人民币1,100,692,776 元（相当於约14.0亿港元）。
(b) 第二期付款（「海伦第二期付款」）须等於(i)本集团於二零一三年十二月三十一日前通过SOHO海伦项目公司向SOHO海伦广场投入的工程款总额人民币239,309,522 元（相当於约303,360,000港元）；及(ii) （如有）海伦对价调整金额扣除人民币50,000,000 元（相当於约63,380,000港元）。为免生疑问，建设期间设计、业主通知、技术核定及施工图的任何洽商变更（「洽商变更」）不影响海伦第二期付款的支付。
订约方同意於SOHO海伦交割日後十五(15)个营业日内（「清理期」）清理所有尚未履行完毕的工程合同。於清理期届满後三(3)个营业日内且待上海长殷向金融街交付SOHO海伦股权及债权转让协议所规定文件後，金融街须向上海长殷的指定银行账户支付海伦第二期付款（惟下文所述预扣工程款除外），惟倘上海长殷未能向金融街交付任何该等文件，而失缺该等文件不会对项目工程造成不利影响，亦不会为SOHO海伦项目公司带来任何重大经济损失，则上述条件不应被视为未满足。
就每份尚未履行完毕的工程合同，上海长殷须向金融街提供经工程合同对手方妥为签署的书面确认，以确认（其中包括）已支付款项及该等工程合同项下尚未支付款项。就该等书面确认尚未取得的尚未履行完毕的工程合同而言，於SOHO海伦交割日前，该等尚未履行完毕的工程合同项下的已付工程款金额须自第二期付款扣留。上海长殷向金融街提供有关该等尚未履行完毕的工程合同的书面确认後三(3)个营业日内，金融街须向上海长殷支付预扣工程款。
(c) 第三期付款（「海伦第三期付款」）等於人民币50,000,000元（相当於约63,380,000港元）。於SOHO海伦项目公司与有关监理单位及造价谘询机构就海伦项目交接日止洽商变更产生的工程量及价款达成一致後三(3)个营业日内，金融街须向上海长殷指定的银行账户支付海伦第三期付款，惟海伦第三期付款须於SOHO海伦交割日後三(3)个月的最後一个营业日之前予以支付。
SOHO海伦股权及债权转让协议的交割先决条件： SOHO海伦股权及债权转让协议的交割须待以下条件於签立SOHO海伦股权及债权转让协议後十(10)个营业日内获得满足（或被相关订约方豁免）後，方告完成：
(a) 上海长殷、北京搜候及上海搜候根据SOHO海伦股权及债权转让协议作出的陈述及保证於所有重大方面均属真实准确，而上海长殷、北京搜候及上海搜候於所有重大方面经已履行或遵守各自於SOHO海伦股权及债权转让协议项下的义务；
(b) 上海长殷及金融街已就SOHO海伦广场完成工程现场界面移交，并已就此签立确认函件；及
(c) 金融街根据SOHO海伦股权及债权转让协议作出的陈述及保证於所有重大方面均属真实准确，而金融街於所有重大方面经已履行或遵守其於SOHO海伦股权及债权转让协议项下的义务。
满足（或豁免）上述全部条件後，上海长殷及金融街须於SOHO海伦交割日前尽快在相关中国机关促成转让SOHO海伦项目公司全部股权的登记手续。
终止： 倘发生下列任何事件，SOHO海伦股权及债权转让协议可予终止：
(a) 倘交割并未於签立SOHO海伦股权及债权转让协议後90个营业日（或订约方以书面形式协定的其他较後日期）内发生，则订约各方（在订约方并无违约的情况下）有权终止SOHO海伦股权及债权转让协议。倘SOHO海伦股权及债权转让协议的交割未能完成乃归咎於任何订约方，则非违约订约方有权终止SOHO海伦股权及债权转让协议；
(b) 倘(i)金融街因其本身的理由未能支付对价至SOHO海伦共管账户或由SOHO海伦共管账户支付对价予上海长殷、北京搜候及上海搜候；或(ii)任何一方因任何理由未能於订立SOHO海伦股权及债权转让协议起计十(10)个营业日内满足先决条件或SOHO海伦股权及债权转让协议未能交割，且该等违约行为於超过20个营业日内未获纠正，则任何其他订约方有权终止SOHO海伦股权及债权转让协议，於此情况下，违约方须就违反SOHO海伦股权及债权转让协议支付等於20%总对价的金额作为赔偿；或
(c) SOHO海伦股权及债权转让协议所有订约方以书面作出一致同意後。
本公司担保： 本公司将以金融街为受益人就上海长殷、北京搜候及上海搜候妥善履行SOHO海伦股权及债权转让协议项下的经济责任提供担保，有关担保自签立SOHO海伦股权及债权转让协议之日起计为期五(5) 年。
有关SOHO海伦项目公司、SOHO海伦地块及SOHO海伦广场的资料
SOHO海伦项目公司
SOHO海伦项目公司乃一间於中国注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司。於SOHO海伦股权及债权转让协议之日，SOHO海伦项目公司的注册资本为人民币1,201,450,000 元（相当於约1,520,000,000港元）。其拥有SOHO海伦广场建造工程所在SOHO海伦地块的土地使用权。
SOHO海伦项目公司的业务范畴包括实业投资及管理、谘询，企业管理谘询，企业形象策划，房地产开发经营，物业管理，商务谘询，通信设备、电脑、网路通信、系统集成技术专业领域内的「四技」服务，从事货物及技术的进出口业务，销售电脑、软体及辅助设备（除电脑资讯系统安全专用产品），建筑装潢材料，办公用品。
根据按照中国会计准则编制的SOHO海伦项目公司经审核的财务报表，(a)截至二零一一年十二月三十一日止财政年度，SOHO海伦项目公司扣除税及非经常项目前後的经审核的亏损净额分别约为人民币3,820,000 元（相当於约4,840,000港元）及人民币2,990,000 元（相当於约3,790,000港元）及(b)截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，SOHO海伦项目公司扣除税及非经常项目前後的经审核溢利净额分别约为人民币330,000 元（相当於约420,000港元）及人民币250,000 元（相当於约320,000港元）。
SOHO海伦项目公司於二零一二年十二月三十一日的经审核的资产净值为人民币1,194,890,000 元（相当於约1,510,000,000港元）。
相较出售事项对价约人民币3,055,000,000元（相当於约3,870,000,000港元），SOHO海伦项目公司於二零一一年全部股权的原收购成本约为人民币2,470,000,000 元（相当於约3,130,000,000港元）。按本集团拥有及垫付SOHO海伦项目公司之股权及贷款账面值（包括计入的评估增值）约人民币2,896,000,000 元（相当於约3,670,000,000港元）计算，预期本集团将於完成SOHO海伦股权及债权转让协议後录得毛利约人民币159,000,000 元（相当於约201,550,000港元）。
完成SOHO海伦股权及债权转让协议後，SOHO海伦项目公司将不再为本公司的附属公司。
SOHO海伦地块及SOHO海伦广场
SOHO海伦地块位於上海虹口区地铁10号线海伦路站，SOHO海伦广场则建於该地块之上。SOHO海伦广场是一个包括办公空间及商业空间的开发项目。
SOHO静安股权及债权转让协议
兹提述本公司日期为二零一一年四月一日的公告，内容有关二零一一年框架协议，据此，(a)红石新城同意就开发SOHO静安广场向静安地产提供贷款，直至满足转让SOHO静安广场在建工程的法定及监管条件（统称「项目转让条件」）为止；及(b)本集团同意就开发SOHO静安广场成立SOHO静安项目公司为项目公司，而静安地产同意於满足项目转让条件後向SOHO静安项目公司转让曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程。
於本公告日期，SOHO静安项目公司已告成立，惟项目转让条件尚未满足。因此，曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程并未转让予SOHO静安项目公司。
於二零一四年二月二十七日，红石新城、上海长迈及金融街订立SOHO静安股权及债权转让协议，据此，订约方同意，为向金融街转让曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程，上海长迈同意向金融街转让SOHO静安项目公司全部股权，而红石新城同意向金融街转让其提供予SOHO静安项目公司的贷款。SOHO静安股权及债权转让协议的主要条款如下：
日期： 二零一四年二月二十七日
订约方： (1) 红石新城；
(2) 上海长迈；及
(3) 金融街
主题事项： 根据SOHO静安股权及债权转让协议的条款：
(a) 红石新城将於项目交接日向金融街移交SOHO
静安广场的建设开发管理权；
(b) 红石新城及上海长迈须确保满足项目转让条件後85日内，曹家渡地块的房地产权证须被转让予SOHO静安项目公司；及
(c) 上海长迈同意向金融街出售SOHO静安项目公司的全部股权，且须於SOHO静安项目公司取得曹家渡地块房地产权证後十五(15)个营业日内完成转让SOHO静安项目公司全部股权的登记，而红石新城同意向金融街转让其提供予SOHO静安项目公司的贷款的所有权利、所有权及权益。
对价： SOHO静安项目公司全部股权以及提供予SOHO静安项目公司所有贷款的转让的总对价为人民币2,177,351,959 元（相当於约2,760,000,000港元），受限於下列调整：
(i) 对价包括二零一一年框架协议所述因贷款应计利息及开支产生的营业税及附加税（统称「营业税」）。倘最终营业税多於人民币15,125,959 元（相当於约19,170,000港元），对价应加上超出金额。然而，倘最终营业税少於人民币元15,125,959（相当於约19,170,000港元），对价应减去不足金额，惟毋须就(A) SOHO静安广场项目开发投资总额25%范围内的曹家渡地块最终工程建设款产生的任何税项及╱或支出作出营业税调整。
倘最终工程建设款因金融街而超出SOHO静安广场项目开发投资总额的25%，且工程款的超出金额产生额外税项及╱或费用，则对价应加上任何该等额外税项及╱或费用的金额；或(B)倘最终工程建设款少於SOHO静安广场项目开发投资总额的25%，向SOHO静安项目公司转让曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程所产生的所有税项及费用作出营业税调整。倘最终工程建设款因金融街而超过於SOHO静安广场项目开发投资总额的25%且工程款的超出金额产生额外税项及╱或费用，则对价应加上任何该等额外税项及╱或费用的金额（「营业税调整」）；及
(ii) 对价包括专项工程款人民币110,000,000 元（相当於约139,440,000港元）（「专项工程款」），仅应按金融街的指示用作支付SOHO静安广场项目建设成本。倘截止股权交割日专项工程款尚未获悉数动用於SOHO静安广场，对价应扣减尚未动用於SOHO静安广场的专项工程款。红石新城或上海长迈应於股权转让交割日後三(3)个营业日内向金融街退还该款项，倘未获退还，金融街有权从对价的任何一笔分期付款扣除该等金额（「专项工程款调整」）。
上述对价乃经本集团与金融街公平磋商後满足，并经参考上海可比商业开发最近的市值以及本集团就开发SOHO静安广场的注资厘定。
支付对价： 对价须由金融街分五(5)期向红石新城或上海长迈（视乎情况而定）支付：
(a) 满足下列条件後三(3)个营业日内，金融街须向红石新城指定账户支付人民币210,000,000 元（相当於约266,200,000港元）（「首期付款」）其中人民币110,000,000 元（相当於约139,440,000港元）须用作支付专项工程款：
(i) SOHO静安项目公司取得其营业执照；
(ii) 红石新城与静安地产订立补充协议；
(iii) 红石新城与金融街完成SOHO静安广场建设开发管理权的移交；及
(iv) 上海长迈与金融街订立股权转让协议。红石新城应於收取专项工程款後三(3)个营业日内，将专项工程款转账入项目建设共管账户。
(b) 股权转让共管账户设立後三(3)个营业日内，金融街须向股权转让共管账户支付对价的第二期付款（「第二期付款」），即经营业税调整调整後的金额人民币1,866,021,959元（相当於约2,370,000,000港元）。於金融街自红石新城及╱上海长迈取得下列文件之日，根据共管账户协议条款，金融街及上海长迈须向银行递交付款通知，以要求银行作出第二期付款：
(i) 显示SOHO静安项目公司(A)全部股权自上海长迈转让予金融街；及(B)股东、法定代表人、董事会、监事会及章程有关变动的登记完成的书面证据，条件是曹家渡地块的房地产权证已转让予SOHO静安项目公司；及
(ii) SOHO静安股权及债权转让协议规定的若干文件。
(c) 第三期付款（「第三期付款」）等於(A)人民币50,000,000 元（相当於约63,380,000港元）；及(B) 专项工程款调整，并须按下列方式支付：
(i) 订约各方同意，於股权转让交割日的十五(15)个营业日前完成处理SOHO静安股权及债权转让协议所规定的所有尚未履行完毕的工程合同。受上述所限，於股权转让交割日，金融街须向红石新城指定银行账户支付第三期付款（惟下文提述预扣工程款除外）；
(ii) 就每份尚未履行完毕的工程合同，红石新城须向金融街提供经工程合同对手方妥为签署的书面确认，以确认（其中包括）已支付款项及该等工程合同项下尚未支付款项。就该等书面确认於股权转让交割日十五(15)个营业日前尚未取得的尚未履行完毕的工程合同而言，於项目交接日前，该等尚未履行完毕的工程合同项下的已付工程款金额须自第三期付款预扣。红石新城向金融街提供有关该等尚未履行完毕的工程合同的书面确认後三(3)个营业日内，金融街须向红石新城支付预扣工程款；及
(iii) 为免生疑问，建设期间设计、业主通知、技术核定及施工图的任何洽商变更（「洽商变更」）不影响第三期付款的支付。
(d) 第四期付款（「第四期付款」）等於人民币21,330,000（相当於约27,040,000港元）。於项目交接日前，SOHO静安项目公司与有关监理单位及造价谘询机构就洽商变更产生的工程量及价款达成一致後三(3)个营业日内，金融街须向红石新城指定的银行账户支付第四期付款，惟第四期付款须於股权转让交割日後三(3)个月的最後一个营业日之前予以支付。
(e) 下列条件满足後五(5)个营业日内，金融街须向红石新城指定银行账户支付人民币30,000,000元（相当於约38,030,000港元）（「第五期付款」）：
(i) 向SOHO静安项目公司转让SOHO静安广场的(A)建设用地规划许可证；(B)建设工程规划许可证；(C)建设工程施工许可证；及(D)立项批覆已获批准（惟倘因金融街（包括但不限於金融街改动SOHO静安广场的设计等原因）而导致自向SOHO静安项目公司转让曹家渡地块的房地产权证後的六(6)个月内无法完成本条件，则本条件将被自动获豁免）；
(ii) SOHO静安项目公司已获转让及承接静安地产订立的所有尚未履行完毕的工程合同，惟倘因金融街或SOHO静安项目公司未能促使SOHO静安项目公司获转让及承接未履行完毕的项目工程合同而使SOHO静安项目公司未获转让及承接尚未履行完毕的工程合同，本条件亦应被视作已满足。
(iii) 上海长迈已向金融街交付SOHO静安股权及债权转让协议规定的若干文件，惟倘上海长迈未能向金融街交付任何有关文件将不会对项目建设造成不利影响或导致SOHO静安项目公司蒙受任何重大经济损失，则本条件不应被视为未满足。
SOHO静安项目公司的成立及共同管理： 上海长迈已成立SOHO静安项目公司，注册资本为人民币10,000,000 元（相当於约12,680,000港元）。各方同意红石新城须於项目交接日向金融街移交SOHO静安广场的开发建设管理权利，且自项目交接日起至股权转让交割日止期间，SOHO静安项目公司受上海长迈及金融街共同管理。
股权质押协议的签立： 於签立SOHO静安股权及债权转让协议日期，上海长迈（作为出质人）与金融街（作为质权人）订立股权质押协议，据此，上海长迈同意以金融街为受益人就红石新城及上海长迈履行其各自於SOHO静安股权及债权转让协议及股权转让协议项下的义务以SOHO静安项目公司全部股权作出质押。上海长迈同意根据股权质押协议於SOHO静安股权及债权转让协议签立後十(10)个营业日内完成股权质押登记。
SOHO静安广场的转让： 红石新城应履行其於二零一一年框架协议项下的责任，红石新城及上海长迈应确保於满足项目转让条件後85日内，曹家渡地块的房地产权证转让予SOHO静安项目公司，惟由金融街引起的任何延误（包括但不限於改变SOHO静安广场的设计）除外。
红石新城应继续履行其责任，根据二零一一年框架协议的条款，就向静安地产转让SOHO静安广场支付对价。
SOHO静安项目公司全部股权的转让： 於签立SOHO静安股权及债权转让协议日期，上海长迈（作为转让人）与金融街（作为承让人）订立股权转让协议，据此，上海长迈同意向金融街转让SOHO静安项目公司全部股权。
股权转让协议将於签立SOHO静安股权及债权转让协议之日生效，而根据SOHO静安框架协议转让SOHO静安项目公司全部股权将於递交SOHO静安股权及债权转让协议所载相关文件及项目後在股权转让交割日生效。
根据二零一一年框架协议，静安地产完成向SOHO静安项目公司转让曹家渡地块房地产权证後，上海长迈、金融街及SOHO静安项目公司须根据股权质押协议安排履行股权质押的登记，以及(a)上海长迈向金融街转让SOHO静安项目公司全部股权；及(b)SOHO静安项目公司股东、法定代表人、董事会、监事会及章程有关变动的登记，而有关登记手续须於SOHO静安项目公司取得曹家渡地块房地产权证後十五(15)日内完成。须於上述登记完成之日完成转让SOHO静安项目公司全部权益。
有关许可证的转让： 红石新城及上海长迈须确保向SOHO静安项目公司转让SOHO静安广场(a)建设用地规划许可证；(b) 建设工程规划许可证；(c)建设许可证；及(d)立项批覆於向SOHO静安项目公司转让曹家渡地块房地产权证後六(6)个月内获批。
贷款的转让及更替： 红石新城应於签立SOHO静安股权及债权转让协议後二十(20)个营业日内，完成就贷款以曹家渡地块国有土地使用权以及SOHO静安广场在建工程作出抵押的登记。
於完成上述登记後三(3)个营业日内，红石新城应与静安地产、该银行及金融街订立贷款转让协议，据此，红石新城应向金融街转让及更替其於贷款协议项下所有权利及义务。
於满足以下条件後三(3)个营业日内，金融街应於该银行设立一般结算账户及委托贷款基金账户，并根据贷款转让协议向於该银行设立的一般结算账户支付人民币1,270,000,000 元（相当於约1,610,000,000 港元）：
(i) SOHO静安项目公司取得其营业执照；
(ii) 红石新城与静安地产订立补充协议；
(iii) 就提供贷款办理作为抵押品的曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程的抵押登记手续完成；
(iv) 红石新城、静安地产、该银行与金融街订立贷款转让协议；
(v) 红石新城与金融街完成SOHO静安广场建设开发管理权的移交；及
(vi) 上海长迈与金融街订立股权转让协议。
金融街应於接获红石新城有关该银行已批准转让及更替贷款的通知後三(3)个营业日内，自於该银行设立的一般结算账户转移人民币1,270,000,000 元（相当於约1,610,000,000港元）至於该银行的委托贷款基金账户，从而使该银行向红石新城於该银行设立的一般结算账户支付有关金额。
各方进一步同意直至贷款转让日期就贷款应计的利息根据二零一一年框架协议应由红石新城承担，且贷款转让日期後贷款的应计利息则根据二零一一年框架协议由金融街承担。
於满足项目转让条件後二十(20)个营业日内，红石新城应促使有关订约方履行其各自於贷款协议项下的义务，以保证向金融街偿还贷款。
终止： 倘发生下列任何事件，SOHO静安股权及债权转让协议可能被终止：
(a) 倘（由违约方出於任何理由造成）(i)房地产权证未转让予SOHO静安项目公司；或(ii)股东、法定代表人、董事会、监事会及SOHO静安项目公司就自上海长迈向金融街转让SOHO静安项目公司全部股权的章程变动未完成登记；或(iii) 红石新城无法完成有关贷款的曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程的抵押登记，而该等违约於六十(60)个营业日内未获纠正，则任何其他订约方有权终止SOHO静安股权及债权转让协议，於此情况下，违约方须就违反SOHO静安股权及债权转让协议支付等於20%对价总额的金额作为赔偿；或
(b) SOHO静安股权及债权转让协议所有订约方以书面作出一致同意後。
本公司担保： 本公司向金融街作出担保，自SOHO静安股权及债权转让协议之日起五(5)年内，确保红石新城及上海长迈根据SOHO静安股权及债权转让协议妥善履行经济责任。
有关SOHO静安项目公司、曹家渡地块及SOHO静安广场的资料
SOHO静安项目公司
SOHO静安项目公司为就持有曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程而於二零一四年一月二十八日在中国注册成立的有限公司。於本公告日期，SOHO静安项目公司注册资本为人民币10,000,000 元（相当於约12,680,000 港元）。
SOHO静安项目公司的全部股权由上海长迈所拥有。SOHO静安项目公司的主要业务为房地产开发及经营、物业管理以及停车场经营。
鉴於SOHO静安项目公司仅於近期注册成立，除其注册资本人民币10,000,000 元（相当於约12,680,000港元）外，其概无任何资产，且并未经营任何业务。於SOHO静安股权及债权转让协议完成後，SOHO静安项目公司将不再为本公司的附属公司。
曹家渡地块及SOHO静安广场
曹家渡地块於上海静安区曹家渡商圈，临近长寿路商业街，是SOHO静安广场建设之地。SOHO静安广场是一个包括办公空间、公寓空间及商业空间的开发项目。
按SOHO静安广场账面值约人民币1,637,000,000 元（相当於约2,080,000,000港元）及直至SOHO静安股权及债权转让协议完成前所产生的估计建设成本、利息开支以及其他费用约人民币202,000,000 元（相当於约256,060,000港元）计算，预期本集团将於SOHO静安股权及债权转让协议完成後录得毛利约人民币338,000,000 元（相当於约428,460,000港元）。
有关本公司、红石新城、上海长迈、上海长殷、北京搜候及上海搜候的资料
本公司
本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司的主要业务为投资控股。其主要附属公司的主要业务为北京市及上海市中心商业物业的开发、销售及营运。
红石新城
红石新城为於中国注册成立的有限公司，於本公告日期，由本公司及本公司主席潘石屹先生分别拥有95%及5%。红石新城的主要业务包括房地产开发、物业管理及提供物业投资谘询服务。
北京搜候
北京搜候为於北京注册成立的有限公司，於本公告日期，由本公司及本公司主席潘石屹先生分别拥有95%及5%。北京搜候的主要业务为物业开发、经营及管理；及提供物业投资谘询服务。
上海长迈、上海长殷及上海搜候
上海长迈、上海长殷及上海搜候均为於中国注册成立的有限公司，且均为本公司的全资附属公司。
上海长迈及上海长殷主要从事提供投资谘询服务及企业管理谘询服务。
上海搜候的主要业务包括投资管理；提供投资及业务谘询服务；物业开发及经营；物业管理及租赁；电子商务；开发及转让电脑软硬体以及系统集成技术；技术谘询及服务；货品及技术进口及出口；广告设计及制作；销售电脑软硬体、建筑及装修材料以及办公设备。
金融街资料
金融街为於中国注册成立的有限公司，其股份於深圳证券交易所上市。金融街的主要业务包括物业开发、销售商业及住宅物业以及物业管理。
据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，金融街与其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的协力厂商。
出售事项的原因及裨益
本次出售事项将使本集团所持现金增加人民币52.3亿元（相当於约66.3亿港元），有利於本集团持续关注市场状况，以发掘在北京和上海的黄金地段收购优质资产的机遇。
本集团有意将出售事项的所得款项净额用作其一般营运资金。
SOHO海伦股权及债权转让协议以及SOHO静安股权及债权转让协议的条款符合正常的商业条款，并经本集团及金融街公平磋商後厘订。董事相信，SOHO海伦股权及债权转让协议及SOHO静安股权及债权转让协议各自的条款公平合理，而出售事项符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则涵义
由於有关出售事项的一项或多项适用百分比率超出5%但少於25%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司的须予披露交易。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义：
「二零一一年框架协议」指红石新城与静安地产就贷款以及由静安地产向SOHO静安项目公司转让曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程所订立日期为二零一一年三月三十一日的委托贷款及项目转让框架协议
「该等协议」指SOHO海伦股权及债权转让协议及SOHO静安股权及债权转让协议的统称
「该银行」指中国建设银行上海市静安支行
「董事会」指董事会
「营业日」指星期六、星期日、中国公众假期及中国的银行毋须营业的任何其他日子以外的任何日子
「曹家渡地块」指位於中国上海市静安区万航渡路716 弄－794 弄的一幅地块
「本公司」指SOHO中国有限公司，在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所上市（股份代号：410）
「关连人士」指具上市规则所赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「股权质押协议」指上海长迈（作为出质人）与金融街（作为质权人）於签立SOHO静安股权及债权转让协议当日所订立的股权质押协议，据此，上海长迈同意以金融街为受益人就红石新城及上海长迈履行其各自於SOHO静安股权及债权转让协议项下的责任以SOHO静安项目公司的全部股权作出质押
「股权转让协议」指上海长迈（作为转让人）与金融街（作为承让人）於签立SOHO静安股权及债权转让协议当日所订立的股权转让协议，据此，上海长迈同意向金融街转让SOHO静安项目公司的全部股权
「股权转让交割日」指上海长迈转让於SOHO静安项目公司之全部股权予金融街及完成(a) SOHO静安项目公司的全部股权自上海长迈转让予金融街；及(b) SOHO静安项目公司的股东、法定代表人、董事会、监事会及章程的相关变动登记当日
「股权转让共管账户」指由上海长迈与金融街於曹家渡地块房地产权证转让予SOHO静安项目公司後三(3)个营业日内所设立，并由上海长迈与金融街就收支转让SOHO静安项目公司全部股权及有关贷款的部分对价所共同控制的银行账户
「金融街」指金融街控股股份有限公司，在中国成立的有限公司，其股份於深圳证券交易所上市
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「海伦项目交接日」指上海长殷根据SOHO海伦股权及债权转让协议的条款向金融街就工程现场界面进行交接当日
「香港」指中国香港特别行政区
「静安地产」指上海静安地产（集团）有限公司
「共管账户协议」指上海长迈、金融街与该银行所订立的协议，据此，股权转让共管账户就股权转让共管账户的运作而开立
「贷款」指红石新城根据贷款协议向静安地产支付的本金额人民币12.7亿元（相当於约16.1亿港元）贷款
「贷款协议」指红石新城（作为贷款人）、该银行（作为信托银行）与静安地产（作为借款人）就贷款所订立的日期为二零一一年三月三十一日的贷款协议及日期为二零一二年十一月二十七日、二零一三年五月二十日及二零一三年十月十七日的三份补充协议
「贷款转让协议」指红石新城、静安地产、该银行与金融街所订立的协议，据此，红石新城根据贷款协议向金融街转移及更替其於贷款协议项下的所有权利和义务
「贷款转让日」指红石新城自银行获得全部贷款退还之日
「百分比率」指具上市规则第14.07条所赋予该词的涵义
「中国」指中华人民共和国
「项目建设共管账户」指红石新城与静安地产仅就收支自二零一一年框架协议日期直至项目转让条件满足日期止SOHO静安广场所产生的预估总建设费所共同控制的银行账户
「项目交接日」指签立SOHO静安股权及债权转让协议之日後三(3)个营业日内的任何营业日，届时红石新城应向金融街移交SOHO静安广场的开发建设管理权利
「红石新城」指北京红石新城房地产有限公司，於本公告日期为本公司拥有95%权益的附属公司
「人民币」指中国法定货币人民币
「出售事项」指本集团根据该等协议的条款出售其於SOHO海伦广场的全部股权及有关贷款及其於SOHO静安广场的全部权益
「上海长迈」指上海长迈投资管理谘询有限公司，在中国成立的有限公司，於本公告日期为本公司的全资附属公司
「上海长殷」指上海长殷投资管理谘询有限公司，在中国成立的有限公司，於本公告日期为本公司的全资附属公司
「北京搜候」指北京搜候房地产有限责任公司，在中国成立的有限公司，於本公告日期为本公司拥有95%权益的附属公司
「SOHO海伦交割日」指完成SOHO海伦股权及债权转让协议的最後一个先决条件获满足（或（倘适用）获有关方豁免）後十(10)个营业日内的任何营业日或该等经各方协定的其他日期和时间
「SOHO海伦股权及债权转让协议」指上海长殷、北京搜候与上海搜候（作为卖方）及金融街（作为买方）就上海长殷向金融街出售SOHO海伦项目公司全部股权及北京搜候及上海搜候向金融街转让其各自向SOHO海伦项目公司提供的贷款所订立的日期为二零一四年二月二十七日的股权与债权转让协议
「SOHO海伦共管账户」指上海长殷与金融街就收支转让SOHO海伦项目公司全部股权及向SOHO海伦项目公司提供的贷款的部分对价所设立及共同控制的银行账户
「SOHO海伦地块」指位於中国上海市虹口区海伦路地铁10号面积28,103.3平方米的土块
「SOHO海伦广场」指包括办公空间及商业空间的SOHO海伦地块开发项目
「SOHO海伦项目公司」指上海杭钢嘉杰实业有限公司，在中国成立的有限公司，於本公告日期为本公司的间接全资附属公司
「SOHO静安股权及债权转让协议」指红石新城与上海长迈（作为卖方）及金融街（作为买方）就上海长迈向金融街出售SOHO静安项目公司全部股权及红石新城向金融街转让其提供予SOHO静安项目公司的贷款所订立日期为二零一四年二月二十七日的股权及债权转让协议
「SOHO静安广场」指包括办公空间、公寓空间及商业空间的曹家渡地块开发项目
「SOHO静安项目公司」指上海静盛房地产开发有限公司，上海长迈就持有曹家渡地块国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程在中国成立的全资项目公司
「上海搜候」指搜候（上海）投资有限公司，在中国成立的有限公司，於本公告日期为本公司的全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充协议」指红石新城与静安地产於签立SOHO静安股权及债权转让协议後十(10)个营业日内所订立的补充协议，以确认曹家渡地块的国有土地使用权及SOHO静安广场在建工程将於满足二零一一年框架协议项下规定的项目转让条件後转让予SOHO静安项目公司
「%」指百分比
於本公告中，以人民币计值的金额乃根据1港元兑人民币0.78887元的基准兑换为港元。此兑换率仅供说明用途，不应被视为人民币可实际按该汇率兑换为港元的声明。