重选退任董事；有关发行股份及购回股份之一般授权及股东周年大会通告

此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有有利集团有限公司之股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或其他承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 *（股份代号：406）重选退任董事； 有关发行股份及购回股份之一般授权及股东周年大会通告 有利集团有限公司（「本公司」）董事局（「董事局」）函件载于本通函第1至第8页。 本公司谨订于二零二四年八月二十九日（星期四）下午三时三十分于香港九龙红磡湾红鸾道38号嘉里酒店1 楼红磡厅3举行股东周年大会（「股东周年大会」），大会通告载于本通函第9至第12页。 倘　阁下未能出席上述大会，务请　阁下尽快按照随附代表委任表格印列之指示填妥表格，并无论如何须于上述大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即不迟于二零二四年八月二十七日（星期二）下午三时三 十分）交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一八三号合和中心十七M楼。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并于会上表决。 股东周年大会上将不会派发礼品，亦不设茶点招待。 *仅供识别 二零二四年七月十五日目　录页次董事局函件 绪言....................................................1 重选退任董事................................................2 行使股份发行授权.............................................5 行使购回授权................................................5 以投票方式表决...............................................8 股东周年大会................................................8 推荐意见..................................................8 股东周年大会通告..............................................9 – i –董事局函件 *（股份代号：406） 执行董事：注册办事处： 黄业强（主席） Clarendon House 2 Church Street 黄天祥（副主席） Hamilton HM11 黄慧敏（副主席） Bermuda申振威 主要营业地点： 独立非执行董事：香港九龙陈智思九龙湾胡经昌常悦道九号杨德斌企业广场杨俊文第一座十楼 敬启者： 重选退任董事； 有关发行股份及购回股份之一般授权及股东周年大会通告绪言 本通函载有香港联合交易所有限公司（「联交所」）规定须就下列各项向股东提供 之资料：(1)重选退任董事，包括黄天祥博士工程师、胡经昌先生及杨俊文博士；(2)建议向董事授予有关发行股份及购回缴足股份之一般授权。上述建议须于本公司在二零二四年八月二十九日（星期四）举行之股东周年大会（「股东周年大会」）经股东批准。 *仅供识别 –1–董事局函件重选退任董事 董事局成员现时包括黄业强先生（主席）、黄天祥博士工程师（副主席）、黄慧敏女士（副主席）、申振威先生、陈智思先生、胡经昌先生、杨德斌先生及杨俊文博士。 根据本公司之公司细则第84条，于每届股东周年大会，三分一之现任董事（或倘董事人数并非三或三之倍数，则最接近三分一之人数）须轮值退任，惟出任主席职务之董事毋须轮值告退，且于厘定退任董事人数时亦不计算在内。退任董事应为上次当选以来任期最长之董事。退任董事符合资格膺选连任。 此外，根据联交所证券上市规则（「上市规则」）附录C1所载《企业管治守则》之守则条文B.2.2，每名董事（包括有指定任期的董事）须轮值退任，至少每三年一次。 因此，黄天祥博士工程师、胡经昌先生及杨俊文博士须轮值退任并合资格膺选连任，彼等愿意于股东周年大会上膺选连任。本公司提名委员会根据本公司提名政策所载提名程序及甄选标准（包括但不限于技能、知识及经验、时间投入及信誉），以及考虑本公司董事局成员多元化政策所载之多元化范畴（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期），且充分考虑了董事局多元化之裨益而提名董事于即将举行之股东周年大会上再选连任。建议于股东周年大会上膺选连任之董事黄天祥博士工程师、胡经昌先生及杨俊文博士之简历载列如下： 黄天祥博士工程师，铜紫荆星章，太平绅士，六十岁，黄博士工程师是一位有超过三十多年建筑工程经验的专业工程师，彼现为本公司副主席和有利建筑有限公司之董事长。 黄博士工程师负责本集团的整体业务发展策略，包括监督业务发展及技术开发。 彼同时积极推动绿色建筑技术、建筑信息模拟技术(BIM)及组装式和预制件建筑技术及生产自动化。在黄博士工程师的带领下，有利成功推出香港首个混凝土「组装合成」建筑法(MiC)，并使用于政府宿舍项目工程。自二零一七年起，黄博士工程师致力为建筑行业开发不同类型的建筑机器人和人工智能(AI)应用技术。 –2–董事局函件 黄博士工程师持有英国南安普敦大学土木工程学士学位、英国伯明翰大学地基工 程硕士学位、香港中文大学工商管理硕士学位及圣神修院神哲学院宗教学学士学位。 彼现为香港工程师学会、英国特许建造学会、英国土木工程师协会、香港建筑信息模拟学会及香港营造师学会之资深会员。黄博士工程师于二零二零年十月在香港城市大学获得哲学博士学位；其专项研究为采用人工智能(AI)优化楼宇的空调系统以节省能耗。黄博士工程师亦获委任为香港大学土木工程学系兼任教授。 黄博士工程师热心于公共事务，彼获委任为香港都会大学校董会主席、香港组装合成建筑厂商会会长、新能源运输基金督导委员会主席、能源咨询委员会成员、绿 色科技及金融发展委员会成员、工业贸易咨询委员会委员、环境运动委员会委员及其下香港环境卓越大奖委员会主席。过往黄博士工程师亦曾担任职业训练局理事会副主席、职业安全健康局主席、香港绿色建筑议会主席、香港建造商会会长、亚洲及西太 平洋国际承建商联合会会长、肺尘埃沉着病补偿基金委员会主席、香港建造业议会会 员、古物咨询委员会成员、环境咨询委员会成员，城市规划委员会成员及世界绿色建筑议会董事。 黄博士工程师获颁发香港理工大学「2001香港杰出数码青年」及「2002紫荆花杰出 企业家大奖」；并于二零零九年获颁授香港职业训练局荣誉院士及英国中央兰开夏大学 荣誉会士，以表扬彼在培育建筑界专才所作出的贡献。于二零二二年，彼获颁授香港市务学会荣誉会士。 黄博士工程师曾获委任第十和十一届中国人民政治协商会议贵州省政协委员；并 于二零零八及二零一三年，获香港特区政府授勋太平绅士及铜紫荆星章以表扬他对建造业作出之杰出贡献。 黄博士工程师乃黄业强先生之子及黄慧敏女士之兄。 –3–董事局函件 胡经昌先生，七十二岁，自一九九四年起获委任为本公司独立非执行董事。胡先生为香港中华总商会永远荣誉会长、金银业贸易场永远名誉会长及香港证券业协会 有限公司永远名誉会长。彼为于香港上市公司包括恒基兆业地产有限公司、恒基兆业发展有限公司、美丽华酒店企业有限公司及香港小轮（集团）有限公司之独立非执行董事。 杨俊文博士，七十八岁，自一九九三年起获委任为本公司独立非执行董事。杨博士为宝法德玩具有限公司董事长。彼为香港、澳门、中国内地多间电子、防毒面具、贸易及农业公司之董事。杨博士曾为第十、十一及十二届中国人民政治协商会议全国 委员会常务委员、澳门生产力暨科技转移中心理事会主席及YPO Gold会员，并于一九九四年获澳门政府颁发功绩勋章，一九九八年获葡国政府颁授工业功绩司令勋衔，于二零零一年获澳门特区政府颁授专业功绩勋章，及二零一零年获澳门特区政府颁授金莲花荣誉勋章，彼亦被选入《美国马基上世界名人录》及《国际专业人士名人录》。 除担任独立非执行董事外，胡先生及杨博士并无在本公司或其任何附属公司担当任何其他职务。彼等各自享有固定年薪360000港元，惟不会获发任何额外薪酬、任何花红付款或任何购股权。胡先生及杨博士与本公司之董事、高层管理人员或控股股东概无任何业务关系，亦无与本公司或其任何附属公司拥有任何重大业务关系。胡先生及杨博士于本公司股份中概无拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 胡先生与杨博士担任本公司独立非执行董事已超过九年。根据上市规则附录C1之企业管治守则条文B.2.3条，胡先生及杨博士之重选须经股东于股东周年大会上以独立决议案批准。董事局认为委任胡先生及杨博士为独立非执行董事有充分理由支持，有关理由载列如下： 1.据本公司董事所深知，胡先生及杨博士并无依赖本公司提供的酬金，而彼 等乃独立于本公司任何关连人士及主要股东； 2.本公司认为，胡先生及杨博士能够为本公司及其股东的整体利益（特别是独立股东）进行专业判断及利用其丰富知识；及 3.胡先生及杨博士均已就上市规则第3.13条所载联交所于评估非执行董事独 立性时所考虑之各项因素确认其独立性。 –4–董事局函件 据董事所知，除上文所披露外，并无其他事宜须知会本公司股东，亦无有关上述董事之资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定予以披露。 行使股份发行授权 二零二四年七月十五日刊发之股东周年大会通告（「股东周年大会通告」）所载第 5(1)项决议案倘获通过，将给予董事一般无条件授权（「股份发行授权」），授权董事行 使本公司之权力，配发本公司股本中每股面值0.20港元之额外股份（「股份」）。除股东周年大会通告所载之某些例外情况外，额外股份配发之总额不得超过本公司于股东周年大会举行日期之已发行股本面值20%（根据于本通函付印前之最后实际可行日期二零二四年七月五日（「最后实际可行日期」）本公司之已发行股本438053600股股份计算，及假设已发行股本于决议案获通过当日仍维持不变，即不超过87610720股股份），并可能于有关期间（定义见股东周年大会通告所载第5(1)项决议案）内随时行使。 行使购回授权 股东周年大会通告所载第5(2)及第5(3)项决议案倘获通过，将给予董事一般无条件授权（「购回授权」），授权本公司于有关期间（定义见股东周年大会通告所载第5(2)项决议案）内，随时购回最多达股东周年大会举行日期之已发行缴足股份10%。 董事相信，此等建议与过往年度经股东批准建议相若，将为董事局提供具灵活弹性之审慎措施，以便进行对本公司有利之事宜。下文所载资料构成上市规则规定之说明函件（载于上市规则第10.06条）： (1)股本 按于最后实际可行日期之已发行股份438053600股计算，倘购回授权获全面行使，将导致本公司于第5(2)项决议案所界定有关期间购回最多达43805360股股份。 (2)购回股份之原因 董事相信，股东授予董事购回股份之一般授权符合本公司及其股东最佳利益。视乎当时市况及融资安排而定，购回股份或可提高股份价值及╱或每股股份盈利，且仅会在董事认为购回股份对本公司及其股东有利之情况下，方会进行。 –5–董事局函件 (3)购回股份之资金来源 在购回股份时，本公司仅可动用根据百慕达法例及本公司之组织章程大纲及公司细则规定可合法拨作有关用途之资金。此等资金可能包括可供分派之溢利及就购回而发行新股份之所得款项。 倘于有关期间（定义见第5(2)项决议案）随时全面行使购回授权，或会对本公司之营运资金需求或资产负债水平构成不利影响（比较本公司截至二零二四年三月三十一日止年度年报所披露之情况）。然而，倘行使购回授权将会对本公司之营运资金需求或董事认为本公司不时适宜具备之资产负债水平构成重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 (4)股价股份于二零二三年七月一日起过往十二个月在联交所录得之每月最高及最低成交 价如下： 成交市价最高价最低价港元港元二零二三年 七月1.421.35 八月1.421.42 九月1.421.27 十月1.321.04 十一月1.161.00 十二月1.161.12二零二四年 一月1.201.10 二月1.590.91 三月1.121.01 四月1.201.00 五月1.241.02 六月1.251.11七月（直至最后实际可行日期）1.201.20 –6–董事局函件 (5)权益披露 各董事或（就彼等作出一切合理查询后所知）彼等任何联系人（定义见上市规则），现时无意于购回授权获股东批准后，根据购回授权向本公司或其附属公司出售任何股份。 董事已向联交所承诺，在适用情况下，彼等将根据上市规则及百慕达法例行使购回授权。 各关连人士（定义见上市规则）并无知会本公司，表示彼等目前有意于购回授权获股东批准后，向本公司出售股份，或已承诺不会作出此举。 (6)公司收购合并及股份回购守则 倘本公司购回股份将会导致某名股东所持本公司投票权益比例增加，则就公司收购合并及股份回购守则（「守则」）而言，该项增加将被视为收购事项处理。因此，一名股东或一群一致行动之股东可取得或巩固本公司之控制权，视乎所增加之股东权益而定，且必须根据守则规则26提出强制性收购建议。All Fine Investment CompanyLimited及Billion Goal Holdings Limited分别持有230679599股及36963000股股份，约占本公司于最后实际可行日期之已发行股本61.1%。本公司董事黄业强先生拥有AllFine Investment Company Limited及Billion Goal Holdings Limited全部已发行股本。董事并不知悉根据购回授权购回任何股份会导致守则所载任何后果。倘董事知悉行使购回授权会导致上述后果，则董事不会行使购回授权。 此外，假设购回授权获全面行使，按于最后实际可行日期已发行438053600股股份计算，本公司之已发行股本将减至394248240股股份。黄业强先生透过All FineInvestment Company Limited及Billion Goal Holdings Limited持有267642599股股份，将约占本公司于购回授权获全面行使后之已发行股本67.89%。据董事所知，全面行使购回授权不会对上市规则规定之有关最低公众持股量要求构成任何影响。 –7–董事局函件 (7)本公司进行之购回事项 截至最后实际可行日期六个月期间，本公司并无于联交所或以其他方式购回任何股份。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，于股东大会上，任何股东之表决将以投票方式进行。因此，在股东周年大会上提呈之决议案亦将以投票方式表决。本公司将根据上市 规则第13.39(5)条之规定于股东周年大会后公布投票结果。 股东周年大会股东周年大会通告载于本通函第9至第12页。股东周年大会适用之代表委任表格已连同本通函寄发。倘　阁下拟不出席股东周年大会，务请　阁下按照代表委任表格印列之指示填妥表格，并于股东周年大会指定举行时间48小时前（即不迟于二零二四年八月二十七日（星期二）下午三时三十分），交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一八三号合和中心十七M楼。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿出席股东周年大会，并于会上投票。 推荐意见 董事相信，重选退任董事、股份发行授权及购回授权均符合本公司及本公司股东之整体利益。因此，董事建议全体股东投票赞成将于股东周年大会提呈之有关决议案。 此致 列位股东　台照代表董事局有利集团有限公司主席黄业强谨启二零二四年七月十五日 –8–股东周年大会通告 *（股份代号：406） 兹通告有利集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年八月二十九日（星期四）下午三时三十分于香港九龙红磡湾红鸾道38号嘉里酒店1楼红磡厅3举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项： 普通决议案 1.考虑及接纳截至二零二四年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表、董事局报告及独立核数师报告； 2.宣派截至二零二四年三月三十一日止年度之末期股息； 3.重选退任董事及授权董事局厘定董事酬金； 4.续聘独立核数师及授权董事局厘定其酬金；及 5.作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案： （请参阅附注6） (1)「动议： (a) 一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）内行使 本公司所有权力，以配发、发行及处置本公司股本中之额外股份，包括订立及授出将会或可能须于有关期间内或结束之后配发、发行或处置股份之建议、协议及购股权，惟除根据配售新股向于指定记录日期之股东按彼等当时之持股量提呈发售股份 （惟董事可就零碎股权或经考虑香港以外任何地区之法例或任何认可监管机关或任何证券交易所之规定之任何限制或责任，作出彼认为必要或权宜之豁免或其他安排）外，所配发、发行或处置之额外股份（包括有条件或无条件同意配发、发行或处置之股份（不论根据购股权或其他方式））总额不得超过本决议案获通 过当日本公司已发行股本面值之20%； *仅供识别 –9–股东周年大会通告 (b) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列较早时限止之期 间： i. 本公司下届股东周年大会结束； ii. 任何适用之百慕达法例或本公司之公司细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；及 iii. 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或更改本决议案给予之授权；及 (c) 本决议案所载授权将取代于二零二三年八月二十一日举行之本 公司股东大会授予之类似授权。」 (2)「动议： (a) 授予本公司董事无条件一般授权，以购回本公司股本中之股份，以及在下列条件之规限下，一般及无条件批准本公司董事根据所有适用法例、规则及规例之规定，行使本公司所有权力购回股份： i. 该项授权不得超越有关期间（定义见下文）； ii. 该项授权将授权本公司董事促使本公司按本公司董事可能酌情厘定之价格购回股份； iii. 本公司根据本决议案于有关期间购回之股份面值总额，不得超过本公司于本决议案获通过当日之已发行股本面值总 额10%；及 (b) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列较早时限止之期 间： i. 本公司下届股东周年大会结束； –10–股东周年大会通告 ii. 任何适用之百慕达法例或本公司之公司细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；及 iii. 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或更改本决议案给予之授权；及 (c) 本决议案所载授权将取代于二零二三年八月二十一日举行之本 公司股东大会授予之类似授权。」；及 (3)「动议待股东周年大会通告所载第5(1)及第5(2)项决议案获通过后，将 本公司根据上文第5(2)项决议案购回之股份面值总额，加入本公司董事根据第5(1)项决议案可予配发或有条件或无条件同意予以配发之股份面值总额内。」承董事局命主席黄业强香港，二零二四年七月十五日注册办事处：香港主要营业地点： Clarendon House 2 Church Street 香港九龙 Hamilton HM11 九龙湾 Bermuda 常悦道九号企业广场 第一座十楼 –11–股东周年大会通告 附注： 1.凡有权出席股东周年大会并于会上表决之股东均可委派一名或以上代表出席，并代其投票。受委任 代表毋须为本公司股东。 2.本代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副本，必须于股东周年大会或其任何续会规定举行时间48小时前（即不迟于二零二四年八月二十七日（星期二）下午三时三十分）送达本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一八三号合和中心十七M楼，方为有效。 3.本公司将于二零二四年八月二十六日（星期一）至二零二四年八月二十九日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理本公司股份过户登记，以便厘定符合资格出席股东周年大会并于会上投票之股东身份。为符合出席股东周年大会之资格，股东必须将所有过户文件连同有关股票最迟于二零二四年八月二十三日（星期五）下午四时三十分前，送交本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一八三号合和中心十七楼1712-1716舖。 4.本公司将于二零二四年九月二十三日（星期一）至二零二四年九月二十五日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理本公司股份过户登记，以便厘定符合资格获派发于股东周年大会上获通过之截至二零二四年三月三十一日止年度建议末期股息每股2.50港仙之股东身份。为符合收取建议末期股息之资格，股东必须将所有过户文件连同有关股票最迟于二零二四年九月二十日（星期五）下午四时三十分前，送交本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一八三号合和中心十七楼1712-1716舖。 5.将于股东周年大会膺选连任之退任董事为黄天祥博士工程师、胡经昌先生及杨俊文博士。 6. 就第5(1)及第5(2)项普通决议案而言，本公司现征求股东批准授予一般授权，以(a)配发本公司股份 及(b)购回限额最多分别为20%及10%之股份。向股东征求此等授权，旨在使董事得以把握任何有关时机，惟董事暂无计划根据该等授权发行本公司任何新股份或购回本公司任何股份。 7.若预料于股东周年大会当日正午十二时，将悬挂或正悬挂八号或以上台风，或黑色暴雨警告将会 生效或正在生效，则股东周年大会将延期举行。股东将透过补充通告获知会延期大会的举行日期、时间及地点，该通告将刊登于本公司网站(www.yaulee.com)及香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)。 于恶劣天气情况下，股东需自行决定是否出席股东周年大会，决定出席者亦应顾及自身情况，并建议需加倍留意及小心。 8.谨请各股东细阅本公司通函，当中载列有关本通告所提呈决议案之资料。 –12–