万嘉集团订立贷款协议

董事会谨此宣布，於二零一七年十一月二十八日，本公司（作为借方）与贷方（作为贷方）订立贷款协议，据此，贷方同意向本公司提供最多100,000,000港元之融资，自提取日期起计为期三个月，并有选择权可於贷款到期日後再重续三个月。

贷款协议之主要条款概述如下：

贷款协议

日期： 二零一七年十一月二十八日

贷方： 泓港财务有限公司

借方： 万嘉集团控股有限公司

贷款金额： 100,000,000港元

贷款用途： 用於本公司悉数赎回全部尚未行使之可换股票据及支付其项下所有应计利息，而任何余额则用作本公司一般营运资金

到期日： 自提取日期起计三个月，或予以重续则为自提取日期起计六个月

重续权： 本公司可於贷方同意下延长还款日期再三个月

利息： (i) 於提取後第一个月应付贷款利息之利率将为每月3.9%（包括判定前及判定後）；

(ii) 於提取後第二个月应付贷款利息之利率将为每月1.8%（包括判定前及判定後）；

(iii) 於提取後第三个月及直至还款日期为止，应付贷款利息之利率将为每月1.25%（包括判定前及判定後）；及

(iv) 待重续贷款後，於提取後第四个月至第六个月及直至经重续之还款日期为止，应付贷款利息之利率将为每月1.25%

拖欠利息： 自拖欠日期起直至该笔款项获支付为止，为年利率30%（包括判定前及判定後）

利息支付日期： 须於提取日期後直至还款日期止每月第28日支付利息

还款： 本公司须於还款日期或之前悉数偿还全部贷款，连同所有其他应计或尚未偿还款项

预付款项： 本公司可於提取後及还款日期前随时偿还全部或部分贷款而毋须缴付罚款或其他款项

抵押： 贷款乃由债权证作抵押

贷方将有权不时要求本公司提供其他抵押品，以为本公司於贷款项下之还款责任作抵押

债权证： 根据债权证，本公司以第一浮动押记之方式将其目前及未来於任何地方之所有业务、物业、资产、商誉、权益及收益，包括目前及不时应付或结欠本公司之所有账面及其他债务、本公司目前及未来之未催缴之资本、商誉、及所有知识资产及知识产权、专利、专利申请、商标、服务商标、商用名称、已注册设计、版权、牌照及附设及关连权利抵押予贷方，因此本公布所设之押记将为以第一浮动为方式持续抵押

负面承诺： 本公司向贷方契诺及承诺，只要贷款或贷款协议项下任何其他金额仍未偿还，本公司：

(i) 将不会及促使其附属公司不会出售、借出、转让或另行出售全部或任何部分业务；

(ii) 将不会及促使其附属公司不会收购或同意收购任何资产、业务或承诺，或承担或引致或同意承担或引致任何重大负债、责任或开支（实际或或然）；

(iii) 将不会导致其或其附属公司之股权架构有任何变动，包括但不限於配发或发行任何新股份或股权或向任何第三方授出任何可收购任何股份或股权之权利；

(iv) 将不会导致其或其附属公司之董事会组成有任何变动；

(v) 将不会及促使其附属公司不会增设任何借贷或其他债务或属借贷性质之责任（包括根据任何债权证、债券、票据、债权股额或其他担保承担之责任及根据融资租赁承担之责任）（除贷款协议及抵押文件外），其地位可能相等於或优於贷款，除非有关行动及活动乃为偿还贷款以及支付贷款协议项下之利息及其他款项而筹集资金并取得贷方之事先书面同意外；及

(vi) 将不会采取任何行动（不论由本公司直接或透过其附属公司间接）进行任何集资活动（不论透过债务或股本之方式），除非有关行动及活动乃为偿还贷款以及支付贷款协议项下之利息及其他款项而筹集资金并取得贷方之事先书面同意外。

贷款之理由

可换股票据将於二零一七年十一月三十日到期。於本公布日期，本公司并无充足资金履行其於可换股票据项下之付款责任。贷款将为本公司提供资金以於到期时赎回可换股票据，亦将为本公司提供额外流动资金，且确保本公司具备充足的营运资金用作营运用途。

贷款协议之条款乃由各订约方透过公平磋商厘定，而董事认为贷款协议乃按一般商业条款订立，且贷款协议之条款属公平合理并符合本公司股东之整体利益。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇於本文内使用时具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「抵押文件」指於提取贷款前，贷方可能不时要求本公司提出之债权证及有关其他证券文件

「本公司」指万嘉集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：401）

「可换股票据」指本公司於二零一五年六月一日发行之本金额为84,292,000港元之可换股票据，於二零一七年十一月三十日到期，并按年利率5%计息，须於发行日期起至二零一七年五月三十一日每半年支付一次，而自二零一七年六月一日起直至到期日则按年利率8%计息

「债权证」指日期为二零一七年十一月二十八日之债权证，作为有关本公司以贷方为受益人而对本公司业务、物业、资产及权益设立之第一浮动押记之持续抵押

「董事」指本公司董事

「提取日期」指提取贷款之日期

「融资」指根据贷款协议之条款及条件并受其规限下，本公司将获提供之最多为100,000,000港元之有期贷款融资

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指经作出一切合理查询後，就董事所深知、尽悉及确信，根据上市规则并非本公司之关连人士且独立於本公司及其关连人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人

「贷方」指泓港财务有限公司，贷款协议之贷方，为独立第三方

「上市规则」指联交所证券上市规则

「贷款」指贷方按贷款协议所载之条款并受其条件规限下向本公司提供之金额最多为100,000,000港元之贷款

「贷款协议」指贷方与本公司订立日期为二零一七年十一月二十八日之贷款协议，据此，贷方（作为贷方）已同意向本公司提供融资

「还款日期」指自提取日期起计3个月，或予以重续则为自提取日期起计6个月

「股份」指本公司股本中每股0.01港元之普通股

「股东」指已发行股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「港元」指港元，香港之法定货币

「%」指百分比