万嘉集团股东周年大会通告
兹通告万嘉集团控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年八月十八日（星期五）下午二时三十分假座香港英皇道101号19楼1902室举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以处理下列事项：
作为普通事项，考虑并酌情通过下列普通决议案：
1. 省览及考虑本公司截至二零一七年三月三十一日止财政年度之经审核财务报表及董事会与独立核数师报告；
2. 重选本公司下列退任董事（「董事」）：
a) 赵敬仁先生；
b) 霍伟明先生；
c) 黄汉杰先生；及
d) 刘勇平博士；
3. 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金；
4. 重新委聘国卫会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权董事会厘定其酬金；及
作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列提呈之第5至第7项决议案为普通决议案：
5. 动议：
(a) 在本决议案(c)段之规限下，谨此一般及无条件批准董事会於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份及作出及╱或授予可能须行使有关权力之售股建议、协议及购股权；
(b) 本决议案(a)段之批准将授权董事会於有关期间作出或授予可能须於有关期间结束後行使有关权力之售股建议、协议及╱或购股权；
(c) 除根据(i)供股（定义见下文），(ii)根据本公司发行之任何认股权证或可转换为本公司股份之任何证券之条款行使认购权或转换权，(iii)根据购股权计划或当时所采纳有关向本公司及╱或其任何附属公司之高级职员、雇员或其他合资格参与者授出或发行本公司股份或可认购本公司股份之权利之类似安排而行使任何购股权或(iv)订明配发及发行股份以代替根据本公司之组织章程细则就本公司股份之股息作出之全部或部份现金付款之任何以股代息或类似安排或(v)本公司股东於股东大会上授出之特别授权而作出者外，董事会根据本决议案(a)段之批准可予配发、发行或以其他方式处置或同意有条件或无条件予以配发、发行或以其他方式处置（不论根据购股权或其他方式而作出者）之股本面值总额不得超过以下两者总和：
(i) 於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之20%；及
(ii) （倘董事获本公司股东以另一普通决议案授权）於本决议案获通过後，本公司所购回本公司任何股本之面值总额（最多相当於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%）。
而本决议案(a)段之授权亦受相应限制；及
(d) 就本决议案而言：
(aa) 「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三者中最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司之组织章程大纲及章程细则或开曼群岛任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订透过本决议案授予董事之授权。
(bb) 「供股」指董事於指定期间，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份持有人按彼等当时之持股比例发售本公司股份，或发售或发行认股权证、购股权或赋予权利可认购股份之其他证券（惟董事可就零碎配额或经顾及适用於本公司之任何司法权区法例项下之任何限制或责任或适用於本公司之任何认可监管机构或任何证券交易所之规定或於厘定有关法例或有关规定项下之任何限制或责任之存在或程度时可能涉及之费用或延迟而作出其可能视为必要或权宜之有关排除及安排）。
6. 动议：
(a) 在本决议案(b)段之规限下，谨此一般及无条件批准董事於有关期间（定义见第5项决议案(d)段内(aa)分段）行使本公司一切权力，以根据香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）、联交所或任何其他证券交易所之规则及规例（经不时修订）及於此方面之一切适用法例，於主板或本公司股份可能上市并就此获证监会及联交所认可之任何其他证券交易所购回其股份；
(b) 本公司於有关期间根据本决议案(a)段之批准可购回之股份面值总额，不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%，而根据本决议案(a)段作出之授权亦须受相应限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」之意义与第5项决议案(d)段内(aa)分段所指者相同。
7. 动议待本通告第5及第6项决议案获通过後，谨此扩大根据第5项决议案授予董事配发、发行及处理额外股份之一般授权，加入相当於本公司按根据第6项决议案授予董事之权力购回本公司股本中股份总面值之数额，惟本公司购回之股份数额不得超过本公司於本决议案获通过当日之已发行股本总面值10%。
注册办事处：
P.O. Box 10008,
Willow House,
Cricket Square
Grand Cayman KY1-1001
Cayman Islands
总办事处及香港主要营业地点：
香港
英皇道101号
19楼1902室
附注：
1. 凡有资格出席股东周年大会并於会上投票之股东，均有权委派一位或以上之代表出席及在遵守本公司之组织章程细则条文下代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席股东周年大会代表有关股东。倘按此委派超过一名代表，须注明每位按此委派之代表所代表之股份数目及类别。
2. 适用於股东周年大会之代表委任表格随附於本公司於二零一七年七月十四日刊发之通函。无论 阁下是否有意亲身出席股东周年大会，务请按照随附之代表委任表格上列印之指示填妥并交回表格。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。
3. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经签署证明之有关授权书副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回本公司於香港之主要营业地点，地址为香港英皇道101号19楼1902室，方为有效。
4. 倘属股份之联名持有人，彼等中任何一人均可於股东周年大会上就有关股份亲身或由委派代表投票，犹如彼独自持有该等股份一样，惟如超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，则仅就该等股份而言名列本公司股东名册首位之人士，方有资格就该等股份投票。
5. 本公司将由二零一七年八月十五日（星期二）至二零一七年八月十八日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有相关过户文件连同相关股票必须不迟於二零一七年八月十四日（星期一）下午四时三十分送达本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司进行登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。