(A) 非常重大出售事项及 关连交易关于 建议出售精优药业控股有限公司（股份代号：858）约19.14%已发行股本及 精优药业控股有限公司所发行合共577,170,000港元之可换股债券及 (B) 恢复买卖

买卖协议

董事会欣然宣佈,于二零一九年六月二十三日,本公司与买方订立买卖协议,据此本公司有条件同意出售,及买方有条件同意收购待售股份及待售可换股债券,总代价为270,000,000港元。

待售股份约占目标公司已发行股本约19.14%,目标公司为本集团之联营公司,其财务业绩并无综合至本集团之业绩。紧接出售事项后,本公司将不再持有目标公司发行之任何目标公司股份及可换股债券。

上市规则之涵义

由于有关出售事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过75%,根据上市规则第14章,订立买卖协议构成本公司之非常重大出售事项。

此外,于本公告日期, (i)买方持有 389,200,000股股份,约占本公司已发行总股本之 26.58%,并为本公司之主要股东; (ii)根据上市规则第 14A.07(1)条,买方为本公司于附属公司层面之关连人士。因此,根据上市规则第 14A章,买方为本公司之关连人士,而出售事项构成本公司之关连交易。

因此,买卖协议及据此拟进行之交易须遵守上市规则有关申报、公告、通函及独立股东于股东特别大会上批准之规定。

一般事项

本公司将举行及召开股东特别大会,以考虑及酌情批准买卖协议及据此拟进行之交易。

就董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,除买方及其联繫人(即United Gene Holdings、 United Gene Group、 博 德 基 因、 JNJ Investments、 GoodLinks、 Victory Trend、 Best Champion及China United Gene)外,概无其他股东于买卖协议及据此拟进行之交易中拥有重大权益。因此,除所披露之买方及其联繫人外,概无其他股东须于股东特别大会上就批准买卖协议及据此拟进行之交易之决议案放弃投票。

本公司已成立独立董事委员会(包括全部三位独立非执行董事,即陈伟君女士、张志鸿博士及王荣樑先生),以就买卖协议及据此拟进行之交易向独立股东提出意见。本公司将委任独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提出意见。

由于董事会预期编制载入通函之资料需要更多时间,载有(其中包括) (i)买卖协议及据此拟进行之交易之进一步详情; (ii)独立董事委员会向独立股东提出之建议; (iii)独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东发出之函件; (iv)本集团之财务资料;及(v)召开股东特别大会之通告之通函将于二零一九年八月三十日或之前寄发予股东。

恢复买卖

应本公司之要求,股份已自二零一九年六月二十四日上午九时正起暂停买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请,于本公告刊发后,自二零一九年七月二十九日上午九时正恢复股份买卖。

出售事项须待本公告下文「先决条件」一节所载先决条件获达成后方告完成。由于出售事项不一定会进行,股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事,彼等如对其本身状况有任何疑问,应谘询其专业顾问。