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自愿公告 - 中铁高铁电气装备股份有限公司于上交所科创板之建议转板上市

2020-04-29 00:00:00

兹提述中国中铁股份有限公司(「本公司」)日期为2018年6月19日、2018年9月17日及2018年10月8日之公告(「该等公告」),内容有关本公司间接全资附属公司中铁高铁电气装备股份有限公司(「高铁电气」)于全国中小企业股份转让系统(「新三板」)之分拆及挂牌。

本公司董事会(「董事会」)欣然宣佈,董事会已于2020年4月29日决议建议高铁电气首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(「上交所科创板」)(「建议转板上市」)。

建议转板上市

1.建议转板上市的背景及意义

建议转板上市是本公司积极推进科技成果转化,提升技术创新能力,进一步落实国家创新驱动发展战略,利用资本市场提高我国关键核心技术创新能力的重要举措;是本公司积极践行中国制造「三个转变」及交通强国等国家战略的重要举措;是本公司持续贯彻落实国有企业深化改革目标,探索子公司混合所有制改革、实现企业高质量发展的具体实践。

2.建议转板上市的目的、商业合理性及必要性

建议转板上市有利于重塑本公司估值体系,实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化;有利于顺应高铁电气经营发展内在需求,提升其研发创新能力和专业化经营水平;有利于提高高铁电气市场估值,增加权益性融资额度,拓宽融资渠道;有利于推动高铁电气公司治理完善,为科技成果转化提供运作平台,提升管理层和员工积极性。

3.建议转板上市的方案

(1)发行股票的种类:人民币普通股(A股)。

(2)发行股票面值:每股1.00元(人民币)。

(3)发行数量:本次发行股票的数量为不超过94,100,000股(超额配售选择权行使前),同时授予保荐机构(主承销商)不超过初始发行规模15%的超额配售选择权,若超额配售选择权全额行使,则发行总股数将扩大至108,215,000股;发行数量占高铁电气发行后总股本的比例不低于25%;具体发行最终数量将由高铁电气董事会根据高铁电气股东大会授权与主承销商协商以确定;如高铁电气的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的,则发行新股数量上限进行相应调整;在本议案审议通过后至发行前,若颁佈新的法律法规,高铁电气董事会将根据高铁电气股东大会授权依据届时有效的法律法规予以调整。本次发行不涉及股东公开发售股票。

(4)定价方式:通过向网下投资者询价,由高铁电气与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式。

(5)发行对象:符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)。

倘任何上述发行对象为本公司于香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)项下的关连人士,本公司将采取一切合理措施遵守上市规则的有关规定。

(6)发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合上交所科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式进行。

(7)募集资金用途:本次募集资金主要用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金和还贷。

(8)上市地点:上交所科创板。

(9)承销方式:余额包销方式。

(10)决议的有效期:股东大会审议通过之日起24个月内有效。

此外,建议转板上市须待本公司股东大会批准,亦须待(其中包括)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所批准后,方可作实。

上市规则的影响

于本公告日期,本公司通过间接全资附属公司中铁电气工业有限公司间接持有高铁电气95.21%的权益,并通过间接全资附属公司四川艾德瑞电气有限公司间接持有另外4.79%的权益。就建议转板上市而言,高铁电气拟将发行新股份并于上交所科创板上市。建议转板上市将导致本公司在高铁电气的权益有所减少,而倘落实,则建议转板上市将构成上市规则第14章项下视作出售本公司在高铁电气的权益,以及可能构成上市规则第14章项下的一项本公司须予公佈交易。在此情况下,本公司将遵守上市规则第14章项下的有关规定。

如该等公告所述,本公司已获得香港联合交易所有限公司(「联交所」)根据上市规则第15项应用指引批准有关高铁电气于新三板挂牌之分拆申请,高铁电气自2018年10月9日起于新三板挂牌公开转让。建议转板上市将使高铁电气于上交所科创板上市,并将于新三板摘牌,本公司毋须重新遵守《第15项应用指引》。

本公司股东及潜在投资者务请注意,概无保证建议转板上市是否或何时会进行。由于建议转板上市可能会(亦可能不会)进行,因此,本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时,敬请审慎行事。