中国中铁海外监管公告及内幕消息 - 重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B 条、第13.09(2) 条及香港法例第571 章《证券及期货条例》第XIVA部项下内幕消息条文作出。

兹载列中国中铁股份有限公司（「本公司」）於2018 年7 月6日在上海证券交易所网站刊登的「中国中铁股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告」，仅供参阅。本公司A股股票已於2018年5 月7日起停牌，并将自2018年7 月7日起继续停牌，本公司H股股票不会停牌，仍将正常交易。

A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2018-051

H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划市场化债转股，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司A 股股票（以下简称“公司股票”）已于2018 年5 月7 日开市起停牌，并因发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）于2018 年5 月21 日进入重大资产重组停牌程序。有关详情请见公司分别于2018 年5 月7 日、5 月12 日、5 月19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中铁股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2018-025）、《中国中铁股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 2018-027）、《中国中铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032）。停牌期满1 个月，公司于2018 年6 月7 日披露了《中国中铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-035），公司股票自2018 年6 月7 日起继续停牌不超过1 个月。

2018 年7 月6 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018 年7 月7 日起继续停牌不超过一个月。

公司现就本次发行股份购买资产的有关情况说明如下：

一、重组框架介绍

1．主要交易对方

经与相关各方沟通，本次发行股份购买资产的拟交易对方为中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司等9 家通过市场化债转股取得公司部分子公司股权的债转股实施机构。截至本公告日，公司尚未与拟交易对方签订框架协议或意向协议，具体交易对方尚未最终确定。

2．交易方式

本次交易方式包括但不限于发行股份购买资产，具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，目前尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

3．标的资产的情况

本次发行股份购买资产的标的资产为市场化债转股过程中拟交易对方取得的公司下属中铁二局工程有限公司（以下简称“二局工程”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）的部分股权，二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局均为公司控股子公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。

二局工程主要经营业务包括铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工、房地产开发等业务。铁路施工方面，二局工程参建了成渝、兰渝、贵广、哈大、兰新、宝兰、成兰、京福等25 条高铁，遍及祖国南北东西，总里程达1,100 余公里；公路施工方面主要市场分布在四川、云南、贵州、陕西、重庆、西藏、青海、甘肃、新疆、山西、湖南、福建、浙江、辽宁等省；市政施工方面主要市场分布在四川、贵州、新疆、广东、广西、福建、安徽、浙江、湖北、江苏、海南等省。

中铁三局主要经营业务包括铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工、房地产开发等业务。铁路施工方面，先后参加了石太、合宁、郑西、武广、京沪、石武、杭甬、杭长、沪昆、大西、宝兰、兰新、敦格、郑徐、西成、渝黔、渝万、杭黄、怀邵衡、辽长、沪通、青连、京张、京沈等多条重点客运专线和高速铁路工程的建设。在城市轨道工程施工中，承建了北京、上海、广州、天津、重庆、成都、西安、南京、福州、青岛、深圳、石家庄、杭州、乌鲁木齐、太原等大城市地铁工程。在高速公路、市政工程施工中，参加了北京—珠海、北京—上海、石家庄—太原等数十条高速公路工程及上海南浦、扬浦大桥等市政工程的施工。

中铁五局主要经营业务为铁路、公路、市政、城轨、房建、水电等工程的施工生产以及其他业务。铁路施工方面，中铁五局先后参加了成渝、成昆、衡广、京九、南昆、青藏铁路建昆仑山隧道、京沪高铁、沪昆高铁、兰新高铁等项目，合计近200 条上万公里的铁路干线、复线，支线、专用线及高铁客专的建设。公路施工方面，从成渝高速公路起步，先后承建了包括国内外150 多条7,000 多公里的国道主干道、高速公路及市政公路综合工程，以及长度居世界山岭公路隧道第二的西康高速公路终南山隧道、世界最长高原冻土公路隧道鄂拉山隧道和沪蓉西高速公路水南特大桥、汝郴高速公路文明特大桥等长大高风险隧桥工程。水电施工方面，先后在云、贵、川以及新疆等10 个省区，建成了引洱入宾、都江堰拦水闸、洪家渡水电站溢洪洞、滇池补水等25 项施工难度大、社会影响大的水利水电工程。

中铁八局主要经营业务铁路建设、轨道交通、公路、市政、房建和水利水电等工程的施工生产以及其他业务。铁路施工方面，中铁八局先后承担了武广、京沪、石武、哈大、兰新、沪昆、渝黔、成昆、成渝、成兰、西成等多条高速铁路的建设，并积极参与海外铁路和相关基本建设项目。轨道交通方面，中铁八局先后参与了成都、重庆、南京、南宁、大连、昆明、宁波、青岛、哈尔滨等多个城市的城市轨道交通施工。凭借工程业务所建立的平台，中铁八局还提供铁路、市政等基建建设项目的勘察、设计等专业服务，并从事工程检测、测绘、物流物贸、汽车销售服务、租赁、酒店餐饮、物业、印刷等其他业务。

4．需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在披露重组预案前，本次发行股份购买资产需通过国有资产监督管理部门的预审核。目前，公司及有关各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作正在有序推进。

二、工作进展情况

停牌期间，公司及有关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作，截至目前各项工作进展如下：

1．对本次发行股份购买资产方案进行商讨论证；

2．积极推动与国有资产监督管理部门等有权部门的沟通工作；

3．初步确定本次发行股份购买资产的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并组织中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

本次发行股份购买资产交易结构复杂，涉及的法律、评估及审计等尽职调查工作程序复杂，工作量大，公司、拟交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通，因此预计无法在重组停牌后2 个月内复牌。

为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，公司申请延期复牌。

四、申请继续停牌时间

2018 年7 月6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，停牌时间为自 2018 年 7 月 7 日起继续停牌不超过一个月。

五、风险提示

公司本次发行股份购买资产尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将及时公告事项进展情况。公司信息披露网站及指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。