中国中铁中国中铁股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

兹载列中国中铁股份有限公司於2016 年4 月20日在上海证券交易所网站刊登的「中国中铁股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告」，仅供参阅。

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-025

A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-025

中国中铁股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第三届董事会第二十次会议〔属2016 年第2 次临时会议（2016年度总第3 次）〕通知和议案等书面材料于2016 年4 月14 日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2016 年4 月19 日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69 号中国中铁广场A 座召开。应出席会议的董事7 名，实际出席会议的董事7 名（含委托出席2 名）；执行董事张宗言因公务未能亲自出席本次会议，委托李长进董事长代为出席并行使表决权；独立非执行董事郑清智因事未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事闻宝满代为出席并行使表决权。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，同意：

1.中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

2.公司以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司100%股权（合计交易价格为1,168,827.08 万元）的等额部分与中铁二局持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）100%股权（原中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权，以下简称“置出资产”。置出资产交易价格为722,848.35 万元）进行置换，差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买，发行价格为每股11.68 元，发行数量为381,831,104 股。

3.中铁二局以非公开发行的方式配套不超过600,000 万元的配套资金，配套募集资金的每股发行底价为11.68 元，发行股份数量不超过513,698,630 股，最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在其股东大会授权范围内根据询价结果确定。所募集资金中41.10 亿元拟用于相关生产投资项目，剩余18.90 亿元拟用于补充中铁二局流动资金及支付本次重组相关税费。

4.公司的全资子公司中铁二局集团有限公司作为中铁二局股东，在中铁二局本次重组过程中依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中铁二局公司章程行使股东职权。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议>的议案》。同意公司与中铁二局就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。同意公司与中铁二局根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。