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中国中铁补充公告 - 须予披露的交易 资产置换交易 - 出售及收购

2016-04-20 19:33:00

资产置换补充协议

兹提述本公司日期为二零一五年十二月三日的公告,内容有关本公司与本公司的附属公司中铁二局之间的资产置换交易。董事会宣布,本公司於二零一六年四月十九日与中铁二局签署了资产置换协议之补充协议,以按照由合资格的独立评估机构出具的经国资委备案的相关资产评估报告(以二零一五年九月三十日为评估基准日)列载的评估结果来进一步明确拟出售资产和拟收购资产的最终转让价值。

(i) 就拟出售资产而言

根据资产置换补充协议,拟出售资产的转让价值确定为人民币116.88 亿元(相当於约港币141.72亿元),由双方基於公平原则,并参照合资格的独立评估机构出具的经国资委备案的相关资产评估报告(以二零一五年九月三十日为评估基准日)列载的评估结果协商订立。

(ii) 就拟收购资产而言

根据资产置换补充协议,拟收购资产的预估转让价值确定为人民币72.28亿元(相当於约港币87.64亿元),由双方基於公平原则,并参照合资格的独立评估机构出具的经国资委备案的相关资产评估报告(以二零一五年九月三十日为评估基准日)列载的评估结果协商订立。

(iii) 代价股份的价格和定价依据

以上拟出售资产和拟收购资产转让的转让价格的差价应由中铁二局向本公司发行代价股份补足。股票发行价格为定价基准日前20个交易日中铁二局股票均价的90%,即人民币11.68 元╱股(相当於约港币14.16 元╱股),发行数量为381,831,104股代价股份,但最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。

上市规则之涵义

资产置换交易

资产置换协交易同时涉及本公司的出售及收购事项。根据上市规则相关要求,本公司参照出售及收购事项规模测试百分比率较高者来分类资产置换交易并根据该分类遵守上市规则的适用规定。由於资产置换交易涉及的最高适用百分比率超过5%但低於25%,故资产置换交易根据上市规则第14.06条规定构成本公司须予披露的交易,须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定,但获豁免遵守股东批准规定。

拟议发行认购股份

基於拟出售资产和拟收购资产的最终转让价格,在发行代价股份完成之时本公司将合共持有中铁二局约60.38%的股权(假设中铁二局发行股本并无其他变动)。继拟议的认购股份发行完成後并假设拟发行之最大数量认购股份获全额发行且中铁二局发行股本并无其他变动,本公司於中铁二局之股权将自约60.38%摊薄至约47.21%。本公司於中铁二局之股权摊薄构成香港上市规则14章项下之视作出售本公司於中铁二局股权。由於拟议发行认购股份涉及的最高适用百分比率低於5%,故拟议发行认购股份不构成一项本公司须予披露的交易且获豁免遵守香港上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准要求。

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绪言

兹提述中国中铁股份有限公司「本公司」日期为二零一五年十二月三日的公告,内容有关本公司与本公司的附属公司中铁二局之间的资产置换交易「公告」。除非本补充公告另有定义,否则本补充公告所用术语与公告中的定义具有相同的涵义。

二零一五年十二月二日,本公司与中铁二局签署了资产置换协议,其中约定拟出售资产和拟收购资产的转让价值将参照合资格的独立评估机构出具的经国资委备案的相关资产评估报告(以二零一五年九月三十日为评估基准日)列载的评估结果协商确定。二零一六年四月十九日,本公司与中铁二局根据相关资产评估结果签署了资产置换协议之补充协议「资产置换补充协议」,以进一步明确拟出售资产和拟收购资产的最终转让价值。

资产置换补充协议

日期二零一六年四月十九日

协议方(i) 本公司

(ii) 中铁二局

代价的确认

(i) 就拟出售资产而言

根据资产置换补充协议,拟出售资产的转让价值确定为人民币116.88亿元(相当於约港币141.72亿元),由双方基於公平原则,并参照合资格的独立评估机构出具的经国资委备案的相关资产评估报告(以二零一五年九月三十日为评估基准日)列载的评估结果协商订立。

(ii) 就拟收购资产而言

根据资产置换补充协议,拟收购资产的预估转让价值确定为人民币72.28亿元(相当於约港币87.64亿元),由双方基於公平原则,并参照合资格的独立评估机构出具的经国资委备案的相关资产评估报告(以二零一五年九月三十日为评估基准日)列载的评估结果协商订立。

(iii) 代价股份的价格和定价依据

以上拟出售资产和拟收购资产转让的转让价格的差价应由中铁二局向本公司发行代价股份补足。股票发行价格为定价基准日前20个交易日中铁二局股票均价的90%,即人民币11.68 元╱股(相当於约港币14.16 元╱股),发行数量为381,831,104股代价股份,但最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至代价股份发行完成日的期间,如中铁二局实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

资产置换交易的交割及相关股份登记

本公司应在资产置换协议及资产置换补充协议生效後30日内或双方另行约定的时间内,办理完毕拟出售资产股权的工商变更登记手续。中铁二局应在资产置换协议及资产置换补充协议生效後30日内或双方另行约定的时间内,办理完毕二局有限股权的工商变更登记手续。

发行代价股份对中铁二局股权架构之影响

下表载列发行代价股份完成之前後中铁二局之股权架构(假设381,831,104股代价股份获发行且中铁二局发行股本并无其他变动):

紧随发行代价股份 紧随发行代价股份

股东名称 完成之前 完成之後

股权概约 股权概约

股份数量 百分比 股份数量 百分比

本公司 729,774,444 50.01% 1,111,605,548 60.38%

(附注1) (附注1)

其他股东 729,425,556 49.99% 729,425,556 39.62%

合计 1,459,200,000 100.00% 1,841,031,104 100.00%

附注1: 包括本公司的直接及间接持股。

拟议发行认购股份对中铁二局股权架构之影响

下表载列拟议发行认购股份完成之前後中铁二局之股权架构(假设381,831,104股代价股份及513,698,630股认购股份获发行且中铁二局发行股本并无其他变动):

紧随发行代价股份及

紧随发行代价股份 拟议发行认购股份

股东名称 完成之後 完成之後

股权概约 股权概约

股份数量 百分比 股份数量 百分比

本公司 1,111,605,548 60.38% 1,111,605,548 47.21%

(附注1) (附注1)

其他股东 729,425,556 39.62% 1,243,124,186 52.79%

合计 1,841,031,104 100.00% 2,354,729,734 100.00%

附注1: 包括本公司的直接及间接持股。

有关中铁二局的资料

根据中铁二局最新的经审计财务报表,截至二零一五年十二月三十一日,中铁二局的总资产为人民币564.47亿元,归属於上市公司股东的净资产为人民币61.63亿元;二零一五年度,中铁二局的营业收入为人民币577.87亿元,归属於上市公司股东的净利润为人民币1.68亿元。

有关拟收购资产的资料

拟收购资产为中铁二局全资附属公司二局有限100%股权(中铁二局全部资产和负债)。二局有限为一家在中国注册成立的有限责任公司,其业务主要涉及各类型工业、能源、交通、民用项目的施工工程承包,工程技术开发与谘询等。

上市规则之涵义

资产置换交易

资产置换协交易同时涉及本公司的出售及收购事项。根据上市规则相关要求,本公司参照出售及收购事项规模测试百分比率较高者来分类资产置换交易并根据该分类遵守上市规则的适用规定。由於资产置换交易涉及的最高适用百分比率超过5%但低於25%,故资产置换交易根据上市规则第14.06条规定构成本公司须予披露的交易,须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定,但获豁免遵守股东批准规定。

拟议发行认购股份

基於拟出售资产和拟收购资产的最终转让价格,在发行代价股份完成之时本公司将合共持有中铁二局约60.38%的股权(假设中铁二局发行股本并无其他变动)。继拟议的认购股份发行完成後并假设拟发行之最大数量认购股份获全额发行且中铁二局发行股本并无其他变动,本公司於中铁二局之股权将自约60.38%摊薄至约47.21%。本公司於中铁二局之股权摊薄构成香港上市规则14 章项下之视作出售本公司於中铁二局股权。由於拟议发行认购股份涉及的最高适用百分比率低於5%,故拟议发行认购股份不构成一项本公司须予披露的交易且获豁免遵守香港上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准要求。

本补充公告内人民币与港元的汇率采用与公告相同的汇率换算,即1.00港元兑人民币0.8247元,仅供参考。