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中国中铁海外监管公告

2015-07-22 19:15:00

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条 而 作 出。

兹载列中国中铁股份有限公司於2015年7月23日在上海证券交易所网站刊登的「中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 自 关 於 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 的 补 充 公告」,仅 供 参阅。

A股简称:中国中铁 H股简称:中国中铁 公告编号:临 2015-050

A股代码:601390 H股代码:00390 公告编号:临 2015-050

中国中铁股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的

补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1312 号)批准,中国中铁股份有限公司(以下简称“公司”或“中国中铁”)于 2015 年 7月非公开发行人民币普通股 1,544,401,543 股,每股发行价格为 7.77元,本次募集资金总额为人民币 11,999,999,989.11 元,扣除相关发行费用后的净额为人民 11,878,931,055.40 元。募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《验资报告》(德师报(验)字(15)第 1128 号)。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

公司与中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银国际”)、兴业银行股份有限公司北京海淀支行(以下简称“兴业银行海淀支行”)已于 2015 年 7 月 14 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,详见 2015 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上发布的《中国中铁股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(临 2015-047)。

为进一步规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规及公司章程的规定,公司及实施募集资金基建投资项目的下属 5 家子公司中铁珠三角投资发展有限公司(以下简称“珠三角公司”)、中铁北方投资发展有限公司(以下简称“北方公司”)、山西隰延高速公路投资有限公司(以下简称“隰延公司”)、陕西榆林神佳米高速公路有限公司(以下简称“榆林公司”)、中铁建设投资集团有限公司(以下简称“中铁建投”)(以下合称“开户公司”)近日分别在包括招商银行股份有限公司北京世纪城支行在内的 8 家银行(以下合称“开户银行”)开设募集资金专户。募集资金专户的开立及存储具体情况如下:

开户公司 开户银行 账号 金额(万元)

中国中铁 招商银行股份有限公司北京世纪城支行 110902737910402 137,900.00

中国中铁 中国建设银行股份有限公司北京金安支行 11001045200053009738 250,000.00

中国中铁 中国银行股份有限公司北京丰台支行 350645001047 300,000.00

珠三角公司 广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部 801101000708899951 64,500.00

北方公司 中国农业银行股份有限公司石家庄广安支行 50-350001040032942 55,200.00

隰延公司 中国银行股份有限公司太原滨河支行 149195515550 100.00

榆林公司 中国工商银行榆林分行榆阳区支行 2610095029200122669 97,900.00

中铁建投 中信银行股份有限公司深圳分行 8110301013500011106 140,000.00

上述开户公司与对应开户银行、本次发行的保荐机构中银国际签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),该等《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

三、《三方监管协议》的主要内容

开户公司(以下简称“甲方”)与开户银行(以下简称“乙方”)、保荐机构(以下简称“丙方”)签署的《三方监管协议》的主要内容如下:

1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于中国中铁非公开发行 A 股股票等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2.甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人贾义真、郑伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

6.甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力

8.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 23 日