中国中铁海外监管公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

兹载列中国中铁股份有限公司於2015 年2 月11日在上海证券交易所网站刊登的「中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施」，仅供参阅。

中国中铁股份有限公司

非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1. 公司2013年归属于母公司所有者净利润为937,463.40万元，2014年1-9月公司实现的归属于母公司所有者净利润为707,361.80万元，较2013年1-9月同比增长12.69%。假设2014年第四季度净利润保持前三季度同比增速，则2014年净利润为1,056,427.51万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

2. 假设2014年年初已经完成本次发行，计算2014年发行后基本每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。

3. 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年2月11日）。本次非公开发行的发行价格不低于7.65元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下测算假设发行价格为7.65元/股，发行数量为156,862万股。

4. 假设本次发行募集资金净额为120亿元，暂不考虑发行费用。

5. 假设暂不考虑除本次非公开发行A股募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

2014年末/2014年

财务指标 2013年末/2013年 本次发行前 本次发行后

（不考虑任何募投效益）

总股本（万股） 2,129,990.00 2,129,990.00 2,286,852.00

归属于母公司所有者净利润（万元） 937,463.40 1,056,427.51 1,056,427.51

期初归属于母公司所有者权益（万元） 7,836,431.60 8,663,344.90 8,663,344.90

期末归属于母公司所有者权益（万元） 8,663,344.90 9,579,193.07 10,779,193.07

基本每股收益（元/股） 0.44 0.50 0.46

加权平均净资产收益率（%） 11.39 11.58 10.87

注：

1. 2014年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

2. 2014年本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

3. 2014年本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

4. 2014年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。

根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2014年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

（一）抓住国家“4+3”战略机遇，继续做强做优主营业务

根据2014年中央经济工作会议，国家将继续实施好西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先的“四大板块”区域发展总体战略，积极推动“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带“三大战略”。上述战略的实施将利好建筑行业，给公司的发展提供广阔的市场空间。国内宏观经济目前正处于“稳增长、调结构、促改革”的重要阶段，合理增长的基建投资将成为稳增长的重要抓手。根据国家规划，铁路行业投融资改革持续深化，中西部地区的铁路建设将进一步加快，预计整个“十三五”期间的铁路投资总量都将保持在较高水平。与此同时，新型城镇化建设全面加快，城市道路、城市轨道交通、房建以及各类市政公用工程市场将持续繁荣，公路、地铁、桥梁以及房地产等都将保持一定的投资规模。

本公司致力于加强在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品，凭借在基建建设行业的实力，拓展基建投资及矿产资源开发业务，从而持续提升本公司的经营效率，为股东带来更高的投资回报。

（二）响应国家“走出去”战略，加强海外布局，促进经营结构进一步优化

“一带一路”作为中国与有关国家合作发展的理念和倡议，为基建企业的海外发展打开空间，尤其是铁路作为国家战略输出的品种，近两年是实现突破的关键窗口期。公司将在认清海外市场形势的基础上，巩固既有市场，提升参与国际竞争的能力，进一步拓展海外业务。 （三）改善资本结构，降低资产负债率 截至2014年9月30日，本公司资产负债率（合并）为84.18%，本次发行募集资金到位并偿还部分银行贷款有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。

（四）甄选优质募投项目，加强募集资金的监管

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司城市轨道交通及公路建设能力，巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中国中铁股份有限公司2015-2017年股东回报规划》，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

特此公告。