香港交易所2017年股东周年大会投票表决结果及董事变动

在香港交易及结算所有限公司（「香港交易所」）於 2017 年 4 月 26 日举行的股东周年大会（「股东周年大会」）上，主席要求就载於 2017 年 3 月 22 日股东周年大会通告（「股东周年大会通告」）内的所有提出的决议案以投票方式进行表决。

於举行股东周年大会当日，香港交易所已发行股份总数为 1,224,322,572 股，其持有人（「股东」）有权出席股东周年大会并於会上投票。各股东在股东周年大会上就任何提出的决议案投票时不受任何限制。然而，为奉行良好的企业管治常规，所有本身是股东的非执行董事在股东周年大会上均没有参与有关酬报非执行董事担任项目监察委员会职务的第7项决议案的投票表决。

投票表决结果载列如下。

普通决议案 票数 (%) 获股东通过

赞成 反对

1 接纳截至 2016 年 12 月 31 日止年度之经审

核财务报表及董事会报告与核数师报告 351,805,666(99.87%) 471,328(0.13%) 是

2 宣布派发末期股息每股 2.04 港元 353,984,134(99.86%) 504,186(0.14%) 是

3(a) 选任谢清海为董事 353,043,620(99.71%) 1,040,781(0.29%) 是

3(b) 选任梁柏瀚为董事 352,696,628(99.63%) 1,324,098(0.37%) 是

4 续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师，并

授权董事厘定其酬金 349,054,351(98.47%) 5,417,529(1.53%) 是

5 向董事授出可回购香港交易所股份的一般性

授权，涉及股数不超过本决议案日期香港交

易所已发行股份数目的 10% (注) 353,788,294(99.84%) 578,349(0.16%) 是

6 向董事授出可配发、发行及处理香港交易所

额外股份的一般性授权，涉及股数不超过本

决议案日期香港交易所已发行股份数目的

10%，而所发行的任何股份折让不得超过

10% (注) 349,252,907(98.53%) 5,227,364(1.47%) 是

7 批准除就每次出席会议支付3,000港元的

酬金外，向香港交易所项目监察委员会的

主席及每名其他成员（不包括执行董事

（如有））分别支付每年180,000港元及

每年120,000港元的酬金 (注) 348,341,588(99.60%) 1,391,151(0.40%) 是

注：第 5 、 6 及 7 项决议案全文载於股东周年大会通告内。

投票表决结果是由执业会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司监票；香港立信德豪会计师事务所有限公司的工作限於按香港交易所要求进行若干程序，就香港交易所之股份过户登记处香港证券登记有限公司（「香港证券」）编备及提供的投票表决结果摘要与香港证券收集及提供予香港立信德豪会计师事务所有限公司的投票表决详情予以确认。香港立信德豪会计师事务所有限公司就此进行的工作并不构成按照香港会计师公会颁布的 Hong Kong Standards onAuditing（《香港核数准则》）、Hong Kong Standards on Review Engagements（《香港审阅聘用准则》）或 Hong Kong Standards on Assurance Engagements（《香港核证聘用准则》）进行的核证聘用工作，亦不包括就法律诠释或投票权利事宜作出保证或提供意见。

董事变动

夏理逊先生、郭志标博士及李君豪先生於股东周年大会完结後退任为香港交易所董事会（「董事会」）的成员。谢清海先生及梁柏瀚先生於股东周年大会上获选任为董事，其任期不超过大约 3 年，由股东周年大会完结时起至香港交易所於 2020 年举行的股东周年大会完结时届满。如 2017 年 3 月 10 日所公布，政府委任姚建华先生为董事已於股东周年大会完结时生效，其任期约为两年，至香港交易所於 2019 年举行的股东周年大会结束为止。

获新选任/委任的董事的履历载列如下。

谢清海 「Darjah Gemilang Pangkuan Negeri」勳衔（63 岁）

独立非执行董事

其他主要职务 · 惠理集团 * – 主席（2000~）、执行董事（1993~）及联席首席投资总监（2010~）

前任职务 · 摩根建富集团（香港）– 执行董事，以及研究及交易部主管（1989-1993）

· 《亚洲华尔街日报》、《远东经济评论》、《亚洲周刊》、《英文虎报》及 The Star (Malaysia) – 编辑及财经记者（1971-1989）

· 惠理集团 * – 首席投资总监（1993-2010）

公职 · 金融发展局 – 成员（2015~）及拓新业务小组成员（2013~）

资格 · 荣誉大学院士（香港科技大学）

* 该集团的控股公司为惠理集团有限公司，自2007年起於香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市。

以下有关谢先生的资料乃根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第13.51(2)(h)以及(n)(iii)及(iv)条作出披露：

(a) 於 2000 年 10 月，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）就 Value PartnersLimited（「惠理基金」）及谢先生（为惠理基金其中一名交易董事兼投资顾问董事）於 1998 年 12 月内发出若干买盘指示，以致该批股份所录得的收市价高於其有可能录得的价位，予以公开谴责。证监会发现，虽然谢先生并非蓄意行事，但他应该知道以这种方式进行买卖可能会影响该批股份的收市价，以及可能会有损市场的持正操作。

惠理基金亦被发现不但在内部程序方面存在多项不足之处，而且曾经有多项违反监管规定的情况出现。上述情况是由於惠理基金的员工缺乏适当培训以及对监管规定的认识不足所致。自此以後，再无任何对谢先生个人作出的纪律处分行动或任何针对谢先生而尚未完结的事件（详见证监会於 2000 年 10 月 5 日刊发的执法消息。（ http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-andannouncements/news/enforcement-news/doc?refNo=00PR127））；

(b) 於 2004 年 4 月，惠理基金经证监会调查发现其所管理的基金未有根据当时的《证券（披露权益）条例》规定，於 2002 年 4 月就其所持权益作出披露，因而遭判处合共罚款 16,000 港元及下令缴付调查费用（详见证监会於 2004 年 4 月 7 日刊 发的执法消息。 （ http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-andannouncements/news/enforcement-news/doc?refNo=04PR69））；及

(c) 於 2017 年 1 月，证监会就惠理基金及惠理基金管理香港有限公司（「惠理基金香港」）各自管理的两只基金，发行超出其个别注册股本的股数，予以公开谴责并分别处以罚款 200 万 港 元。证监会知悉事件并无迹象显示有投资者 蒙受损失（详见证监 会 於 2017 年 1 月 2 5 日 刊发的执法消息 。（ http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-andannouncements/news/enforcement-news/doc?refNo=17PR13））。

虽然谢先生於有关期间内为惠理基金及惠理基金香港的董事，但并未因上文(b)及(c)段所述事件遭证监会或任何其他主管机关对他个人作出纪律处分行动或公开谴责。自发生上述事件後，惠理集团已采取多项补救措施改善内部监控。

梁柏瀚 （48岁）

独立非执行董事

其他主要职务· 法国巴黎银行 – 香港区环球市场部主管（2015~）

· 法国巴黎证券（亚洲）有限公司 – 行政总裁（2015~）前任职务 ? 法国巴黎银行 – 大中华区环球证券及商品衍生工具部主管（2013-2015）

· 法国巴黎证券（亚洲）有限公司 – 副行政总裁（2012-2015）、证券承销及企业证券部主管（2010-2012）、证券经纪部主管（2007-2010）、亚太区（大中华以外）产品部主管（2004-2007）、台湾产品销售部主管（2003-2004）及

副董事总经理（2000-2003）

资格 · 文学士（经济）（加拿大西蒙菲莎大学）

梁先生於2001年1月至2012年6月期间为现称法国巴黎证券(亚洲)有限公司（「法国巴黎证券」）的公司的董事。自2012年11月起，梁先生获重新委任为法国巴黎证券的董事并担任该职务至今。

以下有关梁先生的资料乃根据《上市规则》第13.51(2)(n)(iv)条作出披露：

(a) 於 2004 年 11 月，证监会就法国巴黎百富勤证券有限公司（於 2006 年改名为法国巴黎证券）违反《证券及期货（财政资源）规则》有关速动资金的规定，予以谴责并处以罚款 375,000 港 元（详见证监会於 2004 年 11 月 10 日刊发的执法消息。(http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-andannouncements/news/enforcement-news/doc?refNo=04PR210））；

(b) 於 2015 年 6 月，证监会就法国巴黎证券於 2002 年 12 月至 2013 年 1 月期间未有就其两边客交易（交叉盘买卖）向联交所作出申报，予以谴责并处以罚 款 1,100 万 港 元（详见证监会於 2015 年 6 月 1 日刊发的执法消息 。(http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-andannouncements/news/enforcement-news/doc?refNo=15PR57））；及

(c) 於 2015 年 8 月，证监会就法国巴黎证券的黑池交易服务方面於 2009 年至 2011 年干犯的缺失及仅於 2013 年 1 月始向证监会作出汇报而违反有关责任，处以罚 款 1,500 万 港 元（详见证监会於 2015 年 8 月 3 日刊发的执法消息 。(http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-andannouncements/news/enforcement-news/doc?refNo=15PR82））。

梁先生并未因上述事件遭证监 会或任何其他主管机关对他个人展开任何调查或纪律处分行动。

姚建华（56 岁）

独立非执行董事

其他主要职务· 中国移动有限公司 * – 独立非执行董事（2017~）前任职务 · 毕马威中国（包括香港）（1983-2015：主席兼行政总裁（2011-2015）、副主席（2010-2011）、审计服务主管合夥人（2007-2010）及合夥人（1994-2015））

· 毕马威国际 – 执行委员会及管理委员会成员（2011-2015）

· 毕马威亚太区 – 管理委员会（2011-2015）及执行委员会（2009-2015）成员

公职 · 保险业监管局 – 非执行董事（2015~）

资格 · 专业会计学文凭（香港理工大学）

· 工商管理学硕士（英国华威大学）

· 资深会士（英国特许公认会计师公会）

· 资深会计师（香港会计师公会）

· 会计师（英格兰及威尔斯特许会计师公会）

* 现於联交所上市

谢先生、梁先生及姚先生各自确认符合《上市规则》第3.13条所载的独立性准则。

於本公告日期，谢先生及梁先生各自声明其概无拥有香港交易所股份权益，而姚先生亦声明其拥有 2,000 股香港交易所股份权益（按《证券及期货条例》第 XV 部所界定者）。各人并各自声明与香港交易所任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义见《上市规则》）概无任何关系。谢先生、梁先生及姚先生与任何香港交易所集团的成员公司概无订立任何服务合约。

现时非执行董事向董事会及其若干委员会（如适用）提供服务而获支付的酬金如下。（港元）

董事会

– 主席 2,100,000

– 其他成员 700,000

稽核委员会

– 主席 200,000

– 其他成员 120,000

– 出席每次会议酬金 3,000

常务委员会、投资顾问委员会、项目监察委员会、薪酬委员会及风险委员会

– 主席 180,000

– 其他成员 120,000

– 出席每次会议酬金 3,000

上述支付予非执行董事的酬金是作为各人於每届股东周年大会完结时至紧随翌年举行的股东周年大会完结之间提供服务的报酬（直至股东另有决定为止），惟倘非执行董事未有服务整段期间，有关酬金将根据其服务期间按比例支付。

除上述披露者外，谢先生、梁先生及姚先生各自确认概无其他资料须根据《上市规则》第 13.51(2)条予以披露，而香港交易所亦不知悉任何其他有关他们委任的事宜须敦请股东垂注。