香港交易所稽核委员会的职权范围及运作模式
1 组织架构
稽核委员会（「委员会」）是香港交易及结算所有限公司（「本公司」）董事会（「 董事会 」）属下的小组委员会，由董事会授权代其审议载於下文第 4 段的事宜。
2 目的
委员会须就有关财务及其他汇报、内部监控、外聘及内部审核事宜以及董事会不时厘定的其他事宜等职责充当其他董事、外聘核数师及内部审计师之间的沟通桥梁。委员会须协助董事会履行责任：对财务汇报提供独立审阅及监察，促使本公司及其附属公司内部监控的效能以及外聘及内部审核工作达到满意的水平。
由委员会审议的事宜包括但不限於下文第4 段所载的事宜。
委员会须与 The London Metal Exchange（伦敦金属交易所）及 LME ClearLimited（连同本公司合称「香港交易所集团」）联络，利便其作为香港交易所集团旗下成员进行以集团为单位的综合财务汇报。
委员会审閲财务报表时会考虑到香港交易所集团的汇报规定及政策。
3 行政架构
(a) 组成
委员会由不少於五名成员组成（不包括委员会秘书），全部须为非执行董事，而过半数须为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所指的独立非执行董事。委员会须熟识香港交易所集团编制财务报表所采用的财务汇报原则及常规。
委员会主席及成员由董事会委任。委员会成员的委任须徵询委员会主席的意见。董事会主席不可兼任委员会成员。只有委员会成员有权出席委员会会议，但委员会於适当时可邀请其他董事会 成员或管理层成员出席其会议，另也定期邀请外聘核数师出席。
(b) 主席
董事会须委任本公司一名非执行董事为委员会主席。任何会议若出现主席及／ 或委任的副主席未克出席的情况，委员会将从出席成员中选出一位代理主席。
委员会主席须出席股东周年大会回答股东有关稽核委员会事务的问题。
(c) 汇报程序及次数
(i) 所有会议均须进行会议记录，由委员会秘书备存，并於委员会主席视为适当情况下提呈董事会会议。会议纪录的拟稿及定稿应在会议结束後的合理时间内向全体委员会成员传阅及发放，以便其就拟稿提出意见及留存定稿作为纪录。委员会主席将向董事会口头汇报委员会的事务及决策。
(ii) 委员会每年须在汇报及审核周期内的适当时间或有需要时召开至少四次 会议。会议应由委员会秘书召开。
(iii) 委员会主席、成员又或外聘核数师或内部审计师亦可自行要求召开额外会议。
(iv) 委员会秘书须由集团内部稽核主管或其代理人担任。委员会会议日期需预早协定，并给予足够通知期，以便有最多的成员出席。有关建议事宜的文件可（透过适当媒介）在两次会议日期之间发放，若有必要，有关建议事宜的谘询或决策亦可安排於两次会议之间进行，以免延误。
(v) 委员会主席须定期在委员会会议之後的董事会会议上正式向董事会汇报，范围包括其职权范围内事宜，以及其注意到而又重要至应向董事会提出的任何怀疑不诚实行为及不合规情况、内部监控缺失或涉嫌违反法律、规则及规例情况。委员会须至少每年向董事会呈交一份载列年内委员会的工作及审议结果的报告。
(vi) 若委员会与董事会出现分歧，应予充分时间就有关事宜进行磋商，以期解决分歧。若无法解决，委员会有权在其工作报告中向股东汇报此事。
(d) 法定人数
三名委员会成员构成会议的法定人数。
决策应获过半数法定人数赞同方可通过，若表决时票数相同，委员会主席 会有决定性的一票。委员会会议的议事程序受本公司组织章程细则第 105 条 所规管。
4 授权
4.1 财务汇报及内部监控
4.1.1 财务汇报
(a) 委员会须监察香港交易所集团财务报表的完整性，包括其年度、中期及季 度报告以及任何其他有关其财务表现的正式公告。委员会须检视以下各项 事宜并在必要时提出质疑：
(i) 会计政策及常规是否一致（包括年与年之间以及香港交易所集团成 员间）及其中任何变更；
(ii) 重大或不寻常交易的入账处理方法（若有不同方法可选）；
(iii) 香港交易所集团是否遵守适当的会计及审计准则并作适当的估计和 判断（经考虑外聘核数师的意见）；
(iv) 香港交易所集团财务报告的披露内容以及所作陈述的背景是否 清晰；
(v) 任何重大财务汇报事宜及判断和财务报表中呈报的所有重大资料，如因审核所导致的重大账目调整以及有关持续经营的假设及任何保留意见；及
(vi) 有关财务报告及账目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员、合规人员或内部审计师或外聘核数师提出的任何事宜。
4.1.2 内部监控
委员会须：
(i) 监察并与管理层、合规部、外聘核数师及内部审计师检讨本公司有关内部监控（包括财务、营运、资讯科技、风险管理、资讯安全、 外判、法律、合规监控及检测重大欺诈行为的相关监控）的政策及程序是否足够及有效，以及在提交董事会批署前审阅任何拟载於年度账目内有关内部监控的声明；及
(ii) 与管理层商讨内部监控系统的范畴及质素，以及每年检讨确保管理层已履行其职责确保内部监控系统有效，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训课程及预算开支是否足够。
4.2 防止贿赂与防止贪污及举报
委员会须：
(a) 审阅及批准香港交易所集团对其所面对贿赂风险作出的评估及为减低该等风险所设立之监控框架，包括但不限於集团的防止贿赂及防止贪污政策，及风险管理政策；
(b) 监察及监督集团的防止贿赂及防止贪污政策之遵守情况，包括每年检讨此政策， 确保该政策足以符合香港法例第 201章《防止贿赂条例》以及任何其他适用法例之规定；
(c) 在适当的情况下，就香港交易所集团防止贿赂及防止贪污政策或其遵守情况徵求集团行政总裁（或委员会视为必要的其他人士）的意见或索取资料；
(d) 就委员会的事务向董事会汇报时，提出委员会认为恰当的防止贿赂及防止贪污建议；
(e) 建立及检讨香港交易所集团的相关政策和制度，让雇员或与香港交易所集团有往来之第三方人士可在保密的情况下，就财务汇报、内部监控或其他与本公司有关事宜方面可能不恰当的情况向委员会提出关注。委员会须确保集团设有适当安排就此等关注事宜进行公平及独立的调查，并有适当的跟进行动；及
(f) 检讨香港交易所集团对任何怀疑不诚实行为、不合规情况、内部监控缺失或涉嫌违反法律、规则及规例情况的内部调查结果及管理层的回应。
4.3 内部稽核
委员会须：
(a) 监察并每年检讨香港交易所集团内部稽核职能的成效，尤其是须确保该职能有足够的资源、雇员资历及经验、培训计划及预算开支；确保内部审计师及外聘核数师互相协调；以及确保内部稽核职能在本公司及香港交易所集团内均有适当地位；
(b) 检讨及批准年度内部稽核计划并与内部审计师磋商内部稽核过程中的任何重大发现及有关建议；
(c) 检讨及监察管理层对内部审计师的审计结果及建议作出积极回应；
(d) 与集团内部稽核主管会面：
(i) 每年至少一次：以商讨其职权范围以及内部稽核过程中出现的 事宜。过程中，香港交易所集团管理层不应在场；及
(ii) 年内按集团内部稽核主管要求定期会面。
(e) 若香港交易所集团管理层聘请顾问或运用内部资源检讨有关香港交易所集团 风险识别及／或风险管理事宜及／或内部监控的若干特定事宜，委员会有权查閲所有该等报告及简报内容，若认为适当，更可要求有关顾问向委员会简报有关资料；
(f) 批准内部稽核章程及每年检讨其效能；
(g) 批准有关集团内部稽核主管的任免及薪酬的决策；及
(h) 审閲集团内部稽核主管的表现评估。
4.4 外部审核
委员会须：
(a) 考量及就委任、重新委任及罢免本公司外聘核数师向董事会提出建议，监察新核数师的甄选过程，以及在外聘核数师辞任时进行调查；
(b) 监督与外聘核数师的关系，包括但不限於:
(i) 批准其薪酬（由管理层负责商讨），包括审核或非审核服务的 费用，考量有关费用水平是否适合以使其进行足够的审核，以及批准其聘用条款（包括每次审核前发出的聘任书及审核的范畴）；
(ii) 因应相关专业及监管要求以及与核数师的整体关系，每年评估外聘核数师的独立性及客观性；
(iii) 每年评估外聘核数师的资历、其专业知识及资源以及审核程序是否有效，其中须包括外聘核数师就其本身内部质素监控程序的报告。与外聘核数师商讨审核及汇报责任的性质和范畴；
(iv) 每年要求外聘核数师提供就其维持独立性及监察是否遵守相关规定所采纳的政策及程序的资料，包括就提供非审核服务以及审核工作所涉及合夥人及雇员的轮任要求、本公司及香港交易所集团支付的费用水平（相对其事务所、办事处及合夥人整体费用收入）及其他相关规定等资料；及
(v) 与董事会协定有关聘用外聘核数师的雇员或前雇员的政策，并监察有关政策的应用。委员会会考虑有关聘用会否影响核数师进行审核时的判断或独立性。现任外聘核数师事务所的前合夥人，於不再是该事务所合夥人或不再拥有该事务所财务权益（取较迟者）起计一年内不得担任委员会的成员。
(c) 与外聘核数师会面（外聘核数师透过电话参与会谈亦可）:
(i) 在每次会面中商讨其职权范围以及审核过程中出现的事宜。过程中， 香港交易所集团管理层不应在场；及
(ii) 年内（包括审核前的计划阶段以及审核後的汇报阶段）按外聘核数师要求定期会面。
(d) 检讨及批准年度外聘审核计划，并确保该计划与所聘用审核服务的范畴 一致；
(e) 与外聘核数师审视外部审核所发现的问题（如有需要可在无管理层参与的情况下进行），包括但不限於以下方面：
(i) 讨论审核中出现的任何重大问题及建议；
(ii) 任何会计及审核判断；
(iii) 审核中发现的营运及财务错误的程度；及
(iv) 外聘核数师曾否与管理层有任何意见分歧，以致若无法圆满解决的话，就会导致外聘核数师就财务报表发出非无保留意见的报告（意指发出保留意见、否定意见或不发表意见的报告）。
(f) 取得管理层对有关外聘核数师是否积极回应香港交易所集团需要的意见，并检讨审核的效能；
(g) 在管理层签署前审阅外聘核数师要求的任何陈述书；及
(h) 审阅外聘核数师致管理层的函件以及管理层对外聘核数师核查结果及建议的回应，并确保董事会及时回应外聘核数师在函件中提出的问题。
尽管上文所列事宜是委员会所获授权力的其中部分，委员会无权批准任何可对本公司或香港交易所集团的风险状况产生重大影响的决策。任何该等决策须交董事会批准。
一般而言，除税务有关的服务外，禁止雇用香港交易所集团的外聘核数师履行非审核服务。若基於外聘核数师於个别范畴的独特专长而有必要聘用有关核数师，必须根据香港交易所集团有关外聘核数师提供服务的政策作出考虑并事先取得委员会的批准。
5 其他事宜
(a) 授权及职责
委员会须：
(i) 获提供足够资源及培训以履行其职责；
(ii) 充分考虑所有相关法律及法规，就其职权范围内的任何事宜进行调查；
(iii) 可接触管理层成员、法律顾问，并在有需要时邀请具备相关经验及专业 知识的外界人士出席会议；
(iv) 进行定期及全面的检讨，确保本公司遵守香港联合交易所有限公司的 上市规则及有关财务汇报的法律规定；
(v) 检讨其自身表现、组成及职权范围，确保委员会按最大效能运作，就 其认为必要的修订提出建议并寻求董事会批准；及
(vi) 就其工作提交年度报告。
除上文所述者外，委员会可在董事会要求的情况下，调查、商讨或审查其 职权范围以外的事宜。
(b) 权力
委员会获授权：
(i) 获得其为履行职责而要求本公司或其附属公司任何雇员提供资料、 纪录或报告，所有雇员均必须与委员会合作；
(ii) 就其职权范围内的事宜寻求外界法律或其他专业顾问的意见，费用 由本公司承担；及
(iii) 在必要时要求本公司或其附属公司任何雇员出席委员会会议接受 提问。