(1) 主要及关连交易出售该物业；(2) 建议宣派特别股息；及(3) 股东特别大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询　阁下之证券经纪、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之力丰（集团）有限公司股份，应立即将本通函送交买主或承让人或经手买卖之银行、证券经纪或其他代理商，以便转交买主。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：387） (1)主要及关连交易出售该物业； (2)建议宣派特别股息；及 (3)股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 除文义另有所指外，本封面所用之词汇与本通函「释义」一节所界定者具相同涵义。 董事会函件载于本通函第4至12页。独立董事委员会函件（载有其致独立股东之推荐建议）载于本通函第13至14页。独立财务顾问信达函件（载有其致独立董事委员会及独立股东之推荐建议）载于本通函第15至28页。 本公司谨订于二零二四年六月二十六日（星期三）下午四时三十分（或紧随将于同日举行的股东周年大会或其任何续会结束后）假座香港新界葵涌大连排道152-160号金龙工 业中心1座1楼举行股东特别大会，召开股东特别大会之通告载于本通函第SGM-1至SGM-2页。 无论　阁下是否有意出席股东特别大会，务请　阁下在可行情况下尽快按随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，并将表格交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），且无论如何不得迟于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并于会上投票。 *仅供识别二零二四年六月三日目录页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................4 独立董事委员会函件............................................13 信达函件.................................................15 附录一 － 本集团之财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附录二 － 估值报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附录三 － 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1 – i –释 义 于本通函内，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司将于二零二四年六月二十六日（星期三） 下午三时正假座香港新界葵涌大连排道152-160号金龙工业中心1座1楼举行的股东周年大会 「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」指董事会 「本公司」指力丰（集团）有限公司，一间根据百慕达法律注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所上市（股份代号：387） 「完成」指出售事项按照买卖协议之条款及条件完成 「代价」指53000000港元，即买方就出售事项应付卖方之代价 「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」指本公司董事 「出售事项」指卖方根据买卖协议的条款向买方出售该物业 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指港元，香港法定货币「香港」指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，为就出售事项向独立股东提供意见而告成立 –1–释义 「独立财务顾问」或「信达」指信达国际融资有限公司，根据香港法例第571章证券及期货条例可进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 「独立股东」指于买卖协议项下拟进行之交易或宣派特别股息中并无重大权益之股东 「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士之第三方及其最终实益拥有人 「J AND LEM」 指 J AND LEM Limited，一间于香港注册成立之有限公司，其由买方全资拥有「最后实际可行日期」指二零二四年五月三十一日，即本通函付印前为确定若干载入本通函之资料之最后实际可行日期 「上市规则」指联交所证券上市规则 「 Peak Power」 指 Peak Power Technology Limited，一间于英属处女群岛注册成立的有限公司 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「该物业」指位于香港大潭水塘道88号阳明山庄涵碧苑11座 2楼67室及车房四楼停车场入口三173号车位之 物业 「买方」指李修良先生，为执行董事、本集团行政总裁兼董事会主席 –2–释义 「买卖协议」指卖方与买方就买卖该物业订立日期为二零二四年五月十日之买卖协议 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，以供考虑及酌情批准买卖协议项下拟进行之交易及特别股息 「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「股东」指股份持有人 「特别股息」指本公司将向股东宣派及支付每股0.1港元的特别 现金股息，惟须待独立股东于股东特别大会上通过一项普通决议案及完成后方可作实 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「估值」指如估值报告所述，估值师于二零二四年三月三十一日对该物业进行的估值 「估值报告」指本通函附录二所载估值师就估值出具的估值报告 「估值师」指独立合资格估值师仲量联行有限公司 「卖方」指力丰机械有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司「%」指百分比 –3–董事会函件（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：387） 执行董事：注册办事处： 李修良（主席） Clarendon House 陈正煊 2 Church Street 潘耀明 Hamilton HM 11 Bermuda 独立非执行董事： ZAVATTI Salvatore 总办事处及香港主要营业地点： 黄达昌香港葛友勤新界葵涌 大连排道152-160号金龙工业中心 1座1楼 敬启者︰ (1)主要及关连交易出售该物业； (2)建议宣派特别股息；及 (3)股东特别大会通告绪言 兹提述本公司日期为二零二四年五月十日的公布，内容有关董事会宣布卖方与买方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买该物业，代价为53000000港元。 *仅供识别 –4–董事会函件 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）： (i) 有关出售事项更多详情； (ii) 建议宣派特别股息； (iii) 独立董事委员会有关出售事项的推荐意见； (iv) 独立财务顾问就出售事项致独立董事委员会及独立股东的意见函件； (v) 上市规则规定的其他资料；及 (vi) 召开股东特别大会的通告。 买卖协议 买卖协议的主要条款载列如下： 日期二零二四年五月十日订约方 (i) 卖方 (ii) 买方标的事项 根据买卖协议，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买该物业，该物业位于香港大潭水塘道88号阳明山庄涵碧苑11座2楼67室及车房四楼停车场入口三 173号车位。该物业包括一个作住宅用途的住宅单位及一个停车位，可销售面积约 2087平方呎。该物业目前由买方用作员工宿舍，作住宅用途。 –5–董事会函件代价及付款条款 代价为53000000港元，须由买方按以下方式支付予卖方： (i) 买方于签订买卖协议前已向卖方支付10000000港元（即代价约18.9%）作为按金；及 (ii) 买方应于完成（预定将于二零二四年七月十五日或之前作实）时向卖方 支付余额43000000港元（即代价约81.1%）。 代价乃由卖方及买方按一般商业条款并经公平磋商后厘定，并经参考估值师于二零二四年三月三十一日对该物业作出之公平市场估值53000000港元。 为厘定公平合理的代价，本公司委聘估值师进行估值。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，其知悉估值师与本集团、买方或彼等各自之任何主要股东、董事或主要行政人员或彼等各自之联系人间之任何关系或利益，并无可能被合理视为与估值师之独立性有关。除就估值应付估值师之一般专业费用外，概无任何安排将使估值师从本公司、买方或彼等各自之任何主要股东、董事或主 要行政人员或彼等各自之联系人收取任何费用或利益，且其知悉并无会影响彼等独立性之情况存在或发生变化。估值师已向本公司确认其独立性。因此，董事认为估值师具备资格独立执行估值。 本通函附录二所载估值报告乃于区建强先生的监督下编制。董事已评估估值师之资格、经验及往绩纪录，认为估值师之评估咨询服务部资深董事区建强先生（为合资格产业测量师，于香港物业估值方面拥有超过30年经验）具备资格、经验及能力进行估值。 –6–董事会函件 如估值报告所载，估值乃根据香港测量师学会颁布之评估准则（2020年版）及国际评估准则委员会（「国际评估准则委员会」）发布之国际评估准则编制。估值乃根据国际评估准则委员会所界定之市场价值为基准。 如估值报告所载，已作出之主要假设主要包括 (i)概无就该物业所作之任何押记、按揭或所欠付之款项，以及出售时可能产生之任何开支或税项计提拨备；(ii)卖方于市场上出售该物业，而并无凭借递延条款合约、售后租回、合营企业、管理协议或任何类似安排以影响该物业的价值而获益；及 (iii)该物业并无附带可影响 该物业的价值之繁重产权负担、限制及支出。根据彼等的经验及知识，该等主要假设普遍于市场物业估值中采用，并被认为属适当及必要，故董事认为，采用该等主要假设属公平合理。 估值师于进行估值时采用直接比较法，即将该物业直接与近期成交的其他可资比较物业进行比较之估值方法。董事获悉，由于香港物业市场的可资比较物业之绝大多数数据属公开可得，故就对香港大多数形式之物业进行估值而言，采纳直接比较法被视为最适当之估值方法，原因为其会提供更客观结果。如估值报告所载，可资比较物业通常位于周边地区或位于其他与该物业类似之次级市场，并须作出适当之调整以计入任何质量及数量之差异，该等差异可能会影响该物业所得之价格或租金。于采用直接比较法时，估值师考虑了阳明山庄的可资比较物业之近期销售交易。 董事已审阅估值师所提述之甄选标准及可资比较物业。选择该等可资比较物业乃由于彼等与该物业具有相同的配置（即一套公寓及一个停车位），以及具备相似的面积、用途及状况。董事注意到，该等可资比较物业最近于二零二三年及二零二四年销售，且属该物业所在的同一私人屋苑。综上所述，董事认为甄选标准属适当。董事亦获悉，于选择可资比较物业后，估值师已考虑该物业与该等可资比较物业于交易日期、楼层、配置、朝向方面之不同特质以及其他相关因素，然后审慎地权衡各物业所有相关优劣点，以对该物业之可售单价作出公平比较。因此，董事认为，该等可资比较物业为具有代表性、公平且客观之比较。 –7–董事会函件 综上所述，经审阅估值报告，董事相信估值为厘定代价的合适参照。因此，代价厘定为53000000港元，相当于每平方呎25395港元的单价。董事会认为代价属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 完成完成须待出售事项经独立股东于股东特别大会上批准后方可作实。完成预期将于二零二四年七月十五日或之前作实。 有关本公司及卖方之资料本公司为一间于百慕达注册成立之有限公司。本集团之主要业务包括于香港、中国及东南亚分销及维修多种用于制造业之机床、金属钣金机械、电子设备、 精密测量仪器、切削工具、专业工具及其他设备。 卖方为一间于香港注册成立之有限公司，并为本公司间接全资附属公司，主要从事投资控股。 有关买方之资料 买方为执行董事、本集团行政总裁兼董事会主席。 进行出售事项之理由及裨益董事会已评估物业市场及审阅本集团的香港物业组合。考虑到香港物业市场前景不明朗，且经计及本集团目前的财务状况，董事认为出售事项为本集团提供有利机会。 卖方于二零零二年以代价12000000港元购置该物业。通过出售该物业，本集团将能变现且确保得到该物业随时间推移所获得的增值。出售事项将为本集团产生额外营运资金，降低本公司负债及财务成本，并让本集团可调配更多资源于现有的其他业务。 于完成后，(i)本集团的净资产负债比率预期将由二零二三年十二月三十一日约28.7%下降至约23.7%；及 (ii)考虑到所得款项净额中约29612000港元将用作本集 团的一般营运资金（详情载于下文），从而将在同等程度上减少银行借款需求，故预期财务成本将减少约868000港元。 –8–董事会函件 由于该物业目前由本集团用作住宅用途，作为员工福利，出售事项亦将使本集团削减因提供上述福利而产生的持续开支。据本公司年度报告所披露，截至二零二三年十二月三十一日止年度，向买方提供的津贴及福利为1747000港元，其中约830000港元为该物业的应课差饷租值，而约109000港元为向买方提供该物业作为员工宿舍所产生的杂项开支。本公司就该物业向买方提供的上述津贴及福利将于出售事项后撤销。此外，于完成后，本公司将能向其股东回报每股0.1港元的特别股息。 买卖协议之条款经卖方与买方公平磋商而厘定。基于上文所述，董事（包括独立非执行董事，彼等已于考虑独立财务顾问之意见后于本通函所载独立董事委员会函件内单独提供其意见）认为，买卖协议之条款按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 出售事项之财务影响及所得款项之拟定用途本公司于二零二三年十二月三十一日之经审核综合账目所载该物业之账面 值为53000000港元。紧随完成后，本公司将不再拥有该物业的任何权益，且该物业的价值将不再在本公司经审核综合账目中入账。 经由核数师审阅及确认，按代价53000000港元减该物业于二零二三年十二月三十一日之账面值（未计及任何相关开支）计算，董事预期不会自出售事项确认任何收益或亏损。估计出售事项所得款项净额（经扣除专业费用及附带开支）将为约52620000港元。 本公司拟按以下方式使用出售事项所得款项净额： (i) 约29612000港元，占所得款项净额约 56.3%，将用作本集团的一般营运资金；及 (ii) 约23008000港元，占所得款项净额约 43.7%，将用作派发特别股息予股东。 截至二零二三年十二月三十一日，本集团拥有须于一年内偿还的银行定期贷款约91.8百万港元。该等贷款均属于循环贷款，已与银行续展，毋须永久还款。考虑到该等循环性质的贷款及银行提供的额外未动用贷款融资，董事会认为宣派特别股息（而非将出售事项的全部所得款项仅用作一般营运资金）对股东更为有利，原因是此将为股东带来即时回报。 –9–董事会函件建议宣派特别股息 董事会拟宣派每股0.1港元的特别股息，合共约23008000港元。派发特别股息须待完成后方可作实，而完成须待（其中包括）独立股东于股东特别大会上通过相关普通决议案后方可作实。 特别股息（如派付）预计将于二零二四年七月三十一日（星期三）派付予于记录 日期二零二四年七月五日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册的所有股东。为符合资格获派特别股息，所有过户文件及随附的股票最迟须于二零二四年七月二日（星期二）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证 券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理股份过户登记手续。预期享有特别股息的股份的最后交易日将为二零二四年六月二十七日（星期四）。 特别股息将从出售事项所得款项中支付。特别股息将允许股东立即变现所持本公司股份的部份价值。 倘独立股东于股东特别大会上不通过批准买卖协议的普通决议案，或倘完成因任何原因未能实行，则不会向股东派付特别股息。因此，本公司股东及潜在投资者在买卖股份时应谨慎行事。 上市规则之涵义 买方为执行董事、本集团行政总裁兼董事会主席。因此，根据上市规则第14A章，买方为本公司之关连人士。因此，出售事项构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。 此外，由于有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过 25%但低于75%，出售事项构成上市规则第14章项下本公司的主要出售事项，并须 遵守上市规则项下的申报、公告及独立股东批准之规定。 由于买方被认为于买卖协议及其项下拟进行的交易以及建议宣派特别股息 中拥有重大权益，彼已就相关董事会决议案放弃投票。除买方外，概无董事于买卖协议及其项下拟进行的交易或建议宣派特别股息中拥有任何重大权益并已就相关董事会决议案放弃投票。 –10–董事会函件股东特别大会 本公司将于二零二四年六月二十六日（星期三）下午四时三十分（或紧随将于同日举行的股东周年大会或其任何续会结束后）假座香港新界葵涌大连排道152- 160号金龙工业中心1座1楼举行股东特别大会，以就 (i)买卖协议及其项下拟进行 的交易；及 (ii)建议宣派特别股息取得独立股东批准。随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格及回执。 任何参与买卖协议或在买卖协议中拥有权益的股东须就批准买卖协议及其 项下拟进行的交易，以及建议宣派特别股息的相关普通决议案放弃投票。 于最后实际可行日期，买方于合共171205982股股份中拥有权益（占本公司已发行股本总额约74.41%），其中(i) 25176000股股份由彼直接持有；(ii) 1500000股股份透过 J AND LEM持有；及 (iii) 144529982股股份由Peak Power以其作为李氏家族 单位信托之受托人身份持有，其为李氏家族单位信托所发行之单位持有人之利益持有该等股份。因此，买方、J AND LEM及Peak Power须于股东特别大会上就有关买卖协议及其项下拟进行的交易，以及建议宣派特别股息之决议案放弃投票。 据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除买方、J AND LEM及PeakPower外，概无股东或彼等各自的联系人于买卖协议及其项下拟进行的交易或建议宣派特别股息拥有任何重大权益而须于股东特别大会上就买卖协议及其项下拟 进行的交易，以及建议宣派特别股息之决议案放弃投票。 股东特别大会之通告载于本通函第SGM-1至SGM-2页。如欲指派受委代表出席股东特别大会者，请按照代表委任表格上印列之指示将代表委任表格填妥及交回。上述文件须按文件上印列之指示尽快且无论如何不迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时（不包括属公众假期日子的任何时间）前送达本公司之 香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。 无论　阁下能否出席股东特别大会，务请填妥及交回代表委任表格及回执。 填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可按意愿出席股东特别大会（或休会后的任何续会），并于会上投票。 –11–董事会函件独立董事委员会及独立财务顾问独立董事委员会由全体独立非执行董事（即ZAVATTI Salvatore先生、黄达昌先生及葛友勤先生）组成，成立目的为就出售事项是否合理及公平向独立股东提供意见。本公司委任独立财务顾问信达国际融资有限公司就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。因此，务请　阁下垂注载于本通函第13至14页之独立董事委员会函件（当中载有致独立股东之独立董事委员会建议），以及载于本通函第15至28页之独立财务顾问函件（当中载有致独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问建议）。 推荐建议董事会（包括独立非执行董事，其考虑独立财务顾问之建议后提供之意见载于独立董事委员会函件）认为，尽管出售事项并非于本集团日常及一般业务过程中订立，但买卖协议之条款按一般商业条款订立，公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。因此，董事会建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈有关批准买卖协议及其项下拟进行的交易之决议案。 股东特别大会以投票方式进行表决 根据上市规则第13.39(4)条，除大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，于股东特别大会上，所有表决将以投票方式进行。因此，股东特别大会主席将根据本公司之组织章程细则要求就于股东特别大会上提呈的每项及各项决议案以投票方式表决。本公司将根据上市规则第13.39(5)条规定之方式，于股东特别大会后就以投票方式进行表决之结果刊发公告。 其他资料 务请　阁下垂注本通函各附录所载之其他资料。 此致列位股东台照承董事会命力丰（集团）有限公司执行董事兼公司秘书陈正煊谨启二零二四年六月三日 –12–独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会之函件全文，以供载入本通函。 （于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：387） 敬启者： (1)主要及关连交易出售该物业；及 (2)建议宣派特别股息 吾等谨此提述日期为二零二四年六月三日之通函（「该通函」），本函件为该通函之一部份。除文义另有所指外，该通函所界定词语在本函件内应具相同涵义。 吾等获委任组成独立董事委员会以考虑出售事项，并根据吾等意见，就出售事项是否于本集团之日常及一般业务过程中订立、按一般商业条款订立、属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益，向独立股东提供意见。 信达国际融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就出售事项及其项下拟进行之交易之公平性及合理性，以及出售事项及其项下拟进行之交易是否于本集团之日常及一般业务过程中订立、按一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就如何投票向独立股东提供意见。 谨请　阁下注意收录于该通函第4至12页载有（其中包括）有关出售事项之资 料的董事会函件，以及收录于该通函第15至28页由独立财务顾问发出载有其对出售事项之意见函件。 *仅供识别 –13–独立董事委员会函件 经计及进行出售事项之理由及裨益，以及独立财务顾问之意见后，吾等认为，尽管出售事项并非于本集团之日常及一般业务过程中订立，其乃按一般商业条款订立、属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准出售事项。 此致列位独立股东台照独立董事委员会 ZAVATTI Salvatore 先生 黄达昌先生 葛友勤先生独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事谨启二零二四年六月三日 –14–信达函件 以下为信达国际融资有限公司编制之函件全文，载述其致独立董事委员会及独立股东之意见，以供载入本通函。 敬启者： 主要及关连交易出售该物业绪言兹提述吾等就出售事项获委聘为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问（「独立财务顾问」），有关详情载于　贵公司日期为二零二四年六月三日致股东之通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」）内，本函件构成通函之一部分。 除文义另有所指外，本函件所采用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。 兹提述　贵公司日期为二零二四年五月十日之公告，于二零二四年五月十日（交易时段后），卖方（　贵公司一间间接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买该物业，代价为53000000港元。 买方为李修良先生，彼为执行董事、　贵集团行政总裁兼董事会主席。因此，根据上市规则第14A章，李修良先生为　贵公司之关连人士。因此，出售事项构成上市规则第14A章项下　贵公司之关连交易。 此外，由于有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低于75%，故出售事项构成上市规则第14章项下　贵公司的主要出售事项， 并须遵守上市规则项下的申报、公告、通函及独立股东批准之规定。 –15–信达函件独立董事委员会及独立财务顾问独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成，即ZAVATTI Salvatore先生、黄达昌先生及葛友勤先生）已告成立，以就出售事项是否合理公平向独立股东提供意见。吾等（信达国际融资有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就相同事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等之独立性 截至最后实际可行日期，吾等与　贵公司或其任何主要股东、董事或主要行政人员或彼等各自之任何联系人并无任何关连，吾等亦并不知悉任何第13.84条所载会合理被视为与吾等担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问之独立性相关的情况。因此，吾等被视为适合就出售事项向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。于过去两年，吾等并无担任　贵公司之任何财务顾问。除就目前获委任为独立财务顾问而向吾等支付或应付之一般专业费用外，并无任何安排令吾等已经或将会从　贵公司、其附属公司或其各自之控股股东收取任何可合理地被视 为与吾等之独立性有关之费用或利益。因此，吾等认为吾等属独立人士，可就出售事项担任独立财务顾问。 吾等意见之依据 于编制吾等致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议时，吾等已审阅（包括但不限于）(i)截至二零二二年十二月三十一日止年度　贵公司之二零二二年 年度报告（「二零二二年年报」）、(ii)截至二零二三年十二月三十一日止年度　贵公 司之二零二三年年度报告（「二零二三年年报」）、(iii)买卖协议、(iv)　贵公司日期为 二零二四年五月十日之公告，内容有关出售事项及建议宣派特别股息、(v)由独立合资格估值师仲量联行有限公司（「估值师」）就该物业截至二零二四年三月三十一 日之市值发出之该物业估值报告（「估值报告」）及 (vi)通函所载之其他资料。 –16–信达函件 吾等依赖通函所载或提述之陈述、资料、意见及声明，以及董事及　贵集团管理层（统称「管理层」）向吾等提供之资料及声明。吾等已假设通函所载或提述及管理层向吾等提供之所有资料及声明（彼等个别及共同对此负责）于提供或作出时 在所有方面均属真实、准确及完整，亦无误导或欺诈成分，且截至最后实际可行日期仍然如此，而倘吾等之意见于最后实际可行日期之后有任何重大变动，　贵公司将尽快通知独立股东。 吾等亦假设董事于通函内所作出有关信念、意见、期望及意向之所有陈述乃经审慎查询及周详考虑后合理作出，且通函并无遗漏其他事实，致使通函（包括本函件）所载之任何声明产生误导。吾等并无理由怀疑任何相关资料有所隐瞒，或质疑通函所载资料及事实的真实性、准确性及完整性或向吾等提供之董事表达之意见之合理性。 董事对所披露资料的准确性共个及个别承担全部责任，且经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函并无遗漏其他事实，致使本函件所载之任何声明产生误导。 吾等认为，吾等已获提供足够资料，以达致知情见解并为吾等之意见提供合理依据。然而，吾等并无对管理层提供之资料进行任何独立核实，亦无对　贵集团之业务、财务状况或未来前景进行任何独立调查。 考虑之主要因素 就买卖协议及其项下拟进行之交易之条款及条件编制吾等之意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由。 有关　贵集团、卖方及买方之背景资料 贵公司为一间于百慕达注册成立之有限公司。　贵集团之主要业务包括于香港、中国及东南亚分销及维修多种用于制造业之机床、金属钣金机械、电子设备、 精密测量仪器、切削工具、专业工具及其他设备。 –17–信达函件卖方（力丰机械有限公司）为一间于香港注册成立之有限公司，并为　贵公司间接全资附属公司，主要从事投资控股。 买方（李修良先生）为执行董事、　贵集团行政总裁兼董事会主席。 下表概述　贵集团截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二财年」） 及截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三财年」）之财务资料，乃分别摘录自于二零二三年四月二十八日刊发之二零二二年年报及于二零二四年四月二 十九日刊发之二零二三年年报： 截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年（经审核）（经审核）千港元千港元收益701552874011 销货成本(542687)(740806)毛利158865133205本年度溢利117548188于十二月三十一日二零二三年二零二二年（经审核）（经审核）千港元千港元资产总值820783997527 －非流动资产464369472963 －流动资产356414524564负债总额342641527637 －非流动负债3024931506 －流动负债312392496131流动资产净值4402228433资产净值478142469890 –18–信达函件 根据二零二三年年报，截至二零二三年十二月三十一日止年度，　贵集团总收益约为701.6百万港元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度约874.0百万港元减少约19.7%。截至二零二三年十二月三十一日止年度，　贵集团毛利约为158.9百万港元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度约133.2百万港元增加约25.7百万港元或19.3%。同比收益增长与毛利率变动呈截然不同的走势乃由于若干新业务转为佣金收入模式，即仅将净收入确认为收益。 贵集团本年度溢利由截至二零二二年十二月三十一日止年度约8.2百万港元 增加约3.6百万港元或43.9%至截至二零二三年十二月三十一日止年度约11.8百万港元。本年度溢利增加乃主要由于上述毛利增加约25.7百万港元，部分被截至二零二三年十二月三十一日止年度分占联营公司除税后亏损约15.9百万港元（截至二零二二年十二月三十一日止年度分占联营公司除税后溢利约为3.9百万港元）所抵销。 于二零二三年十二月三十一日，　贵集团之流动资产约为356.4百万港元，而于二零二二年十二月三十一日之流动资产约为524.6百万港元。　贵集团流动资产减少约168.2百万港元乃主要由于 i)应收账款及应收票据减少约53.9百万港元；ii)其 他应收款项、预付款项及按金减少约 61.2百万港元；及 iii)现金及现金等价物减少 约33.6百万港元。 于二零二三年十二月三十一日，　贵集团之非流动资产约为464.4百万港元，而　贵集团于二零二二年十二月三十一日之非流动资产约为473.0百万港元。非流动资产减少约8.6百万港元乃主要由于 i)收购金融资产之预付款项减少约 42.1百万港元；ii)于联营公司之投资减少约15.2百万港元；及 iii)使用权资产减少约7.1百万港元，部分被 i)按公允价值计入损益之金融资产增加约48.8百万港元；及 ii)递延所得税资产增加约5.7百万港元所抵销。 –19–信达函件因此，　贵集团于二零二三年十二月三十一日之资产总值约为820.8百万港元，较二零二二年十二月三十一日之资产总值约997.5百万港元减少约176.7百万港元或17.7%。资产总值减少乃主要由于上述原因导致流动及非流动资产减少。 贵集团之负债总额由二零二二年十二月三十一日约527.6百万港元减少至二 零二三年十二月三十一日约342.6百万港元。负债总额减少约185.0百万港元乃主要由于流动负债减少约 183.7百万港元，主要由以下各项所致：i)应付账款及应付票据减少约84.9百万港元；ii)借贷减少约59.8百万港元；iii)其他应付款项、应计款项 及合约负债减少约 27.0百万港元；及 iv)应付股息减少约 18.4百万港元。 于二零二三年十二月三十一日，　贵集团之资产净值约为478.1百万港元，较二零二二年十二月三十一日约469.9百万港元稍增约1.7%。 该物业之背景资料 截至最后实际可行日期及紧接完成前，该物业由卖方全资拥有。该物业之详情载列如下： 该物业住宅单位之地址用途概约可销售面积 香港大潭水塘道88号阳明山庄涵该物业由　贵集团用作员约2087平方呎 碧苑11座2楼67室及车房四楼停工宿舍，作住宅用途车场入口三173号车位 –20–信达函件进行出售事项之理由及裨益 近期香港住宅物业市场变得不稳定，总成交量及总代价普遍呈下降趋势。参照土地注册处公布的近期住宅物业二手销售成交量及总代价，成交量由二零二三年三月的4903宗大幅减少约49.6%至二零二四年三月的2472宗，而总代价则由二零二三年三月的390.21亿港元大幅减少约58.2%至二零二四年三月的162.98亿港元。 下图载列二零二三年三月至二零二四年三月期间住宅物业二手销售的买卖协议数 量及总代价： 住宅物业二手销售－买卖协议数量及总代价三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月一月二月三月二零二三年二零二四年 交易数量代价（百万港元） 资料来源：香港特别行政区政府土地注册处 –21–信达函件此外，港岛（该物业所在地区）面积较大的住宅物业定价一直波动，自二零二三年七月以来一直呈下降趋势。就楼面面积而言，差饷物业估价署将私人住宅物业细分为五类，其中实用面积为160平方米或以上的私人住宅单位列为E类。该物业的实用面积约为2087平方呎，相当于约194平方米。因此，该物业列为E类。根据差饷物业估价署公布的最新统计数据，位于港岛的E类私人住宅物业平均价格由二零二三年七月每平方米约281514港元逐步下跌至二零二四年三月每平方米约 219438港元，跌幅约为22.1%。下图载列二零二三年三月至二零二四年三月期间位 于港岛的E类私人住宅物业平均价格： 港元╱平方米 位于港岛的E类私人住宅物业平均价格三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月一月二月三月二零二三年二零二四年 附注：二零二四年一月至二零二四年三月的数字为临时数字 资料来源：香港特别行政区政府差饷物业估价署 鉴于上述之近期物业市场波动情况，吾等赞同董事之意见，即出售　贵集团部分物业以降低　贵集团自有物业的物业价格可能下跌之风险。 –22–信达函件 诚如董事会函件所述，约29.6百万港元，占出售事项所得款项净额约56.3%，将用作　贵集团的一般营运资金。董事认为，出售事项将予产生之所得款项可令　贵集团增强其业务营运之营运资金状况。于二零二三年十二月三十一日，　贵集团之流动资产净值及流动比率分别约为44.0百万港元及1.14倍。于完成后，预期　贵集团之流动资产净值将增加约29.6百万港元，而　贵集团之流动比率将由约1.14倍增加至约1.24倍。因此，　贵集团于完成后经营活动之流动资金将会增加。据董事告知，　贵集团亦拟将所得款项净额用作　贵集团的一般营运资金，包括偿还　贵集团若干未偿还借贷。根据二零二三年年报，截至二零二三年十二月三十一日止年度，　贵集团之融资支出约为13.8百万港元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度约9.6百万港元增加约43.8%，而融资支出增加乃主要由于二零二三年市场利率大幅上涨（如二零二三年年报所述）。经考虑　贵集团于偿还借贷后预期债务水平下降，吾等赞同董事之意见，即出售事项将为　贵集团产生额外营运资金，降低　贵公司负债及财务成本，并让　贵集团可调配更多资源于现有的其他业务。 此外，诚如董事会函件所述，23.0百万港元，占所得款项净额约43.7%，将用作向股东宣派特别股息（即根据于通函日期　贵公司已发行股份总数宣派每股0.1港元之特别股息）。据董事告知，该物业目前由　贵集团用作员工宿舍，作住宅用途，而出售事项亦将使　贵集团削减因提供上述福利而产生的持续开支。此外，根据二零二三年年报，　贵集团拥有须于一年内偿还的定期贷款约91.8百万港元。 诚如董事会函件所述，该等定期贷款属于循环贷款，已与银行续展，毋须永久还款。因此，整体而言，预计并无偿还该等贷款的即时营运资金需要。考虑到 (i)出售事项不会对　贵集团的财务表现造成不利影响；及 (ii) 上述循环性质的贷款及银行 提供的额外未动用贷款融资（如董事会函件所述），吾等认为　贵集团透过特别股息分派出售事项所得款项净额之若干部分属适当，原因是此将使股东能够自其所持　贵公司股权中变现价值，并自出售事项及建议宣派特别股息（而非将出售事项的全部所得款项仅用作一般营运资金）中获得现金回报。 鉴于上文所述，吾等赞同董事之意见，即尽管出售事项及建议宣派特别股息并非于　贵集团日常及一般业务过程中进行，但符合　贵公司及其股东的整体利益。 –23–信达函件买卖协议之主要条款 于二零二四年五月十日（交易时段后），卖方（　贵公司一间间接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买该物业，代价为53000000港元。 有关买卖协议之主要条款及其项下拟进行之交易之进一步详情，请参阅董事会函件「买卖协议」一节。 买卖协议项下之代价背景资料 根据买卖协议，买方就出售事项应付予卖方之代价为53000000港元。诚如董事会函件所述，代价乃经卖方及买方公平磋商，并经参考独立合资格估值师于二零二四年三月三十一日将该物业与近期成交的其他可资比较物业进行比较而对该物业作出之估值53000000港元后得出。 估值报告 a) 估值师 据吾等了解，区建强先生（「区先生」）及陈文浩先生（「陈先生」）为估值报告之签署人。区先生及陈先生分别为估值师之资深董事及高级经理。区先生及陈先生为注册专业测量师及香港测量师学会会员。区先生亦为英国皇家特许测量师学会会员。区先生及陈先生分别于香港物业估值范畴拥有逾30年及6年经验。吾等亦已取得有关估值师在其他物业估值方面之过往记录资料，并知悉估值师为一家资深的物业估值师，曾为在（其中包括）香港拥有物业权益的上市公司完成大量委聘工作。因此，吾等认为估值师、区先生及陈先生在进行物业估值及就该物业之估值提供可靠意见方面具备所需之资格、经验及能力。 –24–信达函件 吾等已向估值师查询其是否独立于　贵集团及买卖协议之订约方，并获悉估值师为　贵集团及其关连人士之独立第三方。估值师亦向吾等确认，其并不知悉其本身与　贵集团或任何其他各方之间存在任何会合理地被视为影响其作为　贵 公司独立估值师之独立性之关系或利益。估值师向吾等确认，除就其获委聘进行估值而应向其支付之一般专业费用外，其与　贵公司并无其他委聘关系。 此外，吾等亦已审阅估值师之委聘书条款，并知悉工作范围就估值师形成所需提供之意见而言属适合。工作范围不受限制，可能会对估值师在估值报告中提供之保证之程度造成不利影响。 b) 估值标准及依据吾等已审阅估值报告，并与估值师讨论了报告乃根据香港测量师学会（「香港测量师学会」）颁布的「香港测量师学会评估准则（2020年版）」、国际评估准则委员会（「国际评估准则委员会」）颁布的「国际评估准则」以及皇家特许测量师学会（「皇家特许测量师学会」）颁布的「RICS评估－全球标准」编制，并可作出变动，以配合本地已制定之法律，以及上市规则第五章所载之规定。 估值乃根据国际评估准则委员会所定义之以及香港测量师学会及皇家特许 测量师学会采纳之「市值」基准进行，载列为：「在进行适当市场推广后，自愿买方及自愿卖方双方按公平原则并在知情、审慎及非强逼之情况下于估值日进行交易 之估计资产或负债交易款额」。由于吾等并不知悉任何异常事项，致使吾等认为估值报告按不合理基准编制，故吾等认为估值公平地代表该物业的市值，并为吾等进一步评估出售事项之代价构成公平合理基准。 c) 估值方法及假设 吾等已审阅该物业之估值报告，并与估值师讨论了得出该物业于二零二四年三月三十一日之估值时所采用之方法、基准及假设。 诚如该物业之估值报告所述，估值师于该物业估值过程中采用直接比较法，即将物业直接与近期成交的其他可资比较物业进行比较。此方法被普遍认为是对具有现成市场价格资料之此类自用住宅物业进行估值之公认估值方法，且此方法与得出该物业估值之一般市场惯例一致。 –25–信达函件 吾等就估值师进行估值时所采用之方法、基准及假设之公平性、合理性及完 整性进行之评估工作载列如下： 吾等已审阅该物业之估值报告，并与估值师讨论了得出该物业市值所采用之方法以及所使用之基准及假设。在吾等与估值师讨论之过程中，吾等知悉估值师采用直接比较法，并参考相关市场现成之可资比较销售交易。所采用之直接比较法包含市场参数，直接且被广泛接受，因此被认为是就该物业进行估值最合适之方法。根据估值师，(i)已考虑但未采用收入法，原因是该物业由业主占用，不受租赁约束；及 (ii)由于存在市场可资比较物业，故未考虑成本法。 吾等已审阅可资比较物业清单，并知悉可资比较物业之选择乃基于以下标准：(i)位于阳明山庄之成交物业；(ii)实用面积超过1500平方呎；及 (iii)于二零二三 年五月底至估值日期间发生之交易。吾等与估值师讨论了该等标准，并认为该等标准属公平合理，原因是可资比较物业在位置、面积及近期市场活动方面与该物业相似。以实用面积计算，所采用可资比较物业之单位价格介乎每平方呎24519港元至每平方呎31666港元。估值师按实用面积厘定该物业之单位价格为每平方呎 25395港元，此价格为可资比较物业之实用面积单位价格范围内。据吾等所知，估 值师就该物业之市值采用该等可资比较物业时，考虑到交易时间、楼层、面积及楼龄之差异，作出了一定调整。吾等与估值师讨论了调整之理由及方法，并认为调整符合市场惯例。 经过与估值师讨论，吾等知悉可资比较物业之数据及资料大部分源自估值师订阅之线上物业数据库。据估值师确认，该等可资比较物业为据估值师所深知之详尽清单。因此，吾等认为，该物业的估值中采用之可资比较物业之选择属公平合理。 估值师就该物业之估值报告所作出之假设详情载于通函附录二。吾等已与管理层及估值师讨论，并审阅所作出之关键假设，吾等并不知悉任何事项会致使吾等对就该物业进行估值时所采用之主要基准及假设之公平性及合理性存疑。 基于上述已进行之工作，吾等认为估值师所采用之方法、基准及假设符合市场惯例，就确定该物业市值而言属合理。 –26–信达函件 鉴于 (i)吾等对估值师及估值报告进行之工作；及 (ii)出售事项之代价乃由卖 方及买方按一般商业条款，经公平磋商，并经参考估值师对该物业之市值作出之评估后厘定，吾等认为出售事项之代价按一般商业条款厘定，对独立股东而言属公平合理，并符合　贵公司及其股东之整体利益。 出售事项之财务影响及建议宣派特别股息 诚如董事会函件所述，于完成后，该物业将由买方直接持有，且不会于　贵集团综合财务报表中确认。 出售事项及建议宣派特别股息对　贵集团之盈利、营运资金及资产净值之财 务影响载列如下。然而，务请注意，以下分析仅供说明之用，并不代表　贵集团于完成后之财务状况。 对资产净值及流动资金之影响 于完成后，预期　贵集团之流动资产将增加29.6百万港元，乃按出售事项所得款项净额扣除建议宣派特别股息金额计算得出。鉴于该物业将不再由　贵集团持有，预期　贵集团之非流动资产将减少53.0百万港元，即该物业于二零二三年十二月三十一日之账面净值。因此，预期　贵集团之资产净值将减少约23.4百万港元。 于二零二三年十二月三十一日，　贵集团之流动资产净值及流动比率分别约为44.0百万港元及1.14倍。于完成后，预期　贵集团之流动资产净值将增加约29.6百万港元，而　贵集团之流动比率将由约1.14倍增加至约1.24倍。因此，　贵集团于完成后经营活动之流动资金将会增加。 然而，将由　贵集团确认之出售事项及建议宣派特别股息之实际影响将视乎　贵集团于完成后之当时财务状况而定。 对营运资金之影响 预期　贵集团之营运资金将增加29.6百万港元，即出售事项所得款项净额扣除建议宣派特别股息金额后之金额。 –27–信达函件对盈利之影响 诚如董事会函件所述，　贵集团于二零二三年十二月三十一日之经审核综合账目所载该物业之账面值为53.0百万港元，相当于代价。因此，预期完成后不会对　贵集团之盈利造成影响。 鉴于上文所述，尤其是出售事项将对　贵集团之流动资金及营运资金产生正面影响，吾等赞同董事之意见，即出售事项不会对　贵集团造成重大不利影响。 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由后，吾等赞同董事之意见，即买卖协议之条款及条件及其项下拟进行之交易对独立股东而言属公平合理，按一般商业条款订立，并符合　贵公司及独立股东之整体利益。 因此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东，并推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之相关普通决议案，以批准买卖协议及其项下拟进行之交易。 此致力丰（集团）有限公司 独立董事委员会及独立股东　台照代表信达国际融资有限公司董事总经理投资银行部主管萧美琪谨启二零二四年六月三日萧美琪女士为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士及信达国际融资有限公司之负责人员，自二零一七年起可从事证券及期货条例下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于企业融资行业积逾12年经验。 –28–附录一本集团之财务资料 1.债务声明 千港元 即期： 无抵押银行借款8304有抵押银行借款141923信用证3477银行担保17143租赁负债29债务总额170876 于二零二四年四月三十日（即确定本债务声明资料的最近实际可行日期），本集团的未偿还借款总额约为150227000港元，其中包括(1)无抵押银行借款约8304000港元；及(2)有抵押借款约141923000港元（其以本集团若干土地及楼宇、投资物业、受限制银行存款及按公允价值计入损益的金融资产作抵押）。 于二零二四年四月三十日，本集团就若干物业的租赁合约而承担租赁负债总额约29000港元。 除租赁负债外，上文所披露的全部负债均以公司担保作抵押。 除上文所述或本文另有披露者外，且除日常业务过程中的集团内部负债、正常应付账款以及其他应付款项及应计款项外，本集团于二零二四年四月三十日营业时间结束时并无任何已发行及未偿还或已获授权或以其他方式设立但未发行的 债务证券，或任何其他定期贷款、其他借款或借款性质的债务，包括银行透支、承兑负债（一般贸易票据除外）、承兑信贷、租购承担、租赁负债、按揭或押记、其他重大或然负债或未偿还担保。 2.本集团之财务及贸易前景 中国政府已设定二零二四年国内生产总值增长5%的目标，重点刺激新能源汽车及电子产品等国内消费。扩大新能源汽车消费的策略包括于农村地区开发更多用户，以及于公共运输业以电动车替代燃油车。制造业的外资限制政策将会放宽。政府亦推动以绿色产品替代旧家电。所有上述措施预期将于二零二四年重新激活制造业。 – I-1 –附 录 一 本 集 团 之 财 务 资 料 中国制造的电动车、锂离子电池及光伏产品被称为「新三样」，是出口增长最快的产品。该等产业产值巨大，增长迅速。本集团致力进一步探索该等产业的商机。此外，过去一年，本公司推出了多款新产品，有效扩大了产品组合及市场覆盖范围。展望未来，我们致力持续推出各种用途的新产品，旨在紧贴中国市场制造技术的进步。我们的重点仍然是保持竞争力并适应中国制造业不断发展的格局。 近期中美关系出现改善迹象。二零二四年初，中国的出口价值表现良好。尽管俄乌战争及以巴战争等地缘政治冲突可能会导致全球经济不稳定，但我们相信中国经济将超越二零二三年的表现。凭借此乐观前景，我们有信心本集团于二零二四年的业务表现将胜于二零二三年。 3.营运资金充足性 经审慎周详考虑后，董事认为，经计及本集团的内部资源、可用信贷融资及现有银行融资到期时成功重续后，本集团将拥有充足的营运资金满足目前需求及自本通函刊发之日起计至少12个月的需求。 本公司已取得上市规则第14.66(12)条规定的相关确认。 – I-2 –附 录 一 本 集 团 之 财 务 资 料 4.估值报告对账 下表载列 (i)该物业于二零二三年十二月三十一日的经审核账面净值与该物 业于二零二四年三月三十一日的未经审核账面净值的对账；及 (ii)于二零二四年三 月三十一日该物业未经审核账面净值与该物业估值的对账： 千港元 该物业于二零二三年十二月三十一日的账面净值（经审核）53000二零二四年一月一日至二零二四年三月三十一日期间的变动（未经审核） －折旧(260) 该物业于二零二四年三月三十一日的账面净值（未经审核）52740公允价值变动260该物业于二零二四年三月三十一日的估值53000 5.重大不利变动董事确认，自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近刊发的经审核财务报表编制之日）起及截至最后实际可行日期，本集团的财务状况或交易状况并无重大不利变动。 – I-3 –附 录 二 估 值 报 告以下为独立物业估值师仲量联行有限公司就该物业于二零二四年三月三十 一日的市场价值所编制的意见函件全文及估值报告，以供载入本通函。 仲量联行企业评估及咨询有限公司香港英皇道979号太古坊一座7楼 敬启者： 有关：位于香港大潭水塘道88号阳明山庄涵碧苑11座2楼67室及车房四楼停车场入口三173号车位之物业估值 1.0绪言 1.1指示 吾等遵照阁下的指示，对位于香港大潭水塘道88号阳明山庄涵碧苑11座2楼67室及车房四楼停车场入口三173号车位（「该等物业」）之物业权益进行估值，并假设该等物业为空置拥有，以供　阁下作公开披露用途。 吾等确认吾等已对该等物业进行外部视察，并作出相关查询及取得吾等认为必要的进一步资料，以便向　阁下提供吾等就该等物业于二零二四年三月三十一日（「估值日期」）的市场价值的意见。 吾等为外聘估值师，乃独立于客户及业主、彼等之附属公司及彼等之共同控制实体（统称为「贵集团」）及彼等各自之董事及控股股东，吾等并无于贵集团、其关连人士或贵集团任何联系人之证券或资产中直接或间接 拥有任何权益，吾等对参与各方并无偏见。 – II-1 –附 录 二 估 值 报 告 1.2估值基准 除另有说明外，吾等之估值乃根据香港测量师学会（「香港测量师学会」）颁布的「香港测量师学会评估准则（2020年版）」、国际评估准则委员会（「国际评估准则委员会」）颁布的「国际评估准则」以及皇家特许测量师学会（「皇家特许测量师学会」）颁布的「RICS评估–全球标准」编制，并可作出变动，以配合本地已制定之法律。除另有说明外，吾等作为相关评估准则所界定之外聘估值师进行估值。 吾等对物业权益的估值乃根据国际评估准则委员会所定义之以及香港 测量师学会及皇家特许测量师学会采纳之「市值」基准进行，载列为： 「在进行适当市场推广后，自愿买方及自愿卖方双方按公平原则并在知情、审慎及非强逼之情况下于估值日进行交易之估计资产或负债交易款额。」吾等之估值服务已按照吾等获香港品质保证局所认受之 ISO9001：2015 品质保证系统执行，而吾等之报告参考了吾等之一般估值原则所载假设、定义及限制条件而编制。 1.3估值假设 吾等的估值乃假设业主于市场上出售该等物业，而并无凭借递延条款合约、售后租回、合营企业、管理协议或任何类似安排以影响该等物业的价值而获益。 吾等之报告并无就所评估该等物业所作之任何押记、按揭或所欠付之款项，以及出售时可能产生之任何开支或税项计提拨备。除另有说明外，吾等假设该等物业并无附带可影响其价值之繁重产权负担、限制及支出。 1.4资料来源 吾等亦已接纳就业权详情及所有其他相关事项给予吾等之意见。吾等假设获提供之所有资料均为正确。然而，倘其后证实有关物业权益之详情不正确，吾等保留调整本报告所呈报之估值的权利。吾等亦于土地注册处进行查册。吾等假设获提供之所有资料均为正确。然而，倘其后证实有关该等物业之详情不正确，吾等保留调整本报告所呈报之估值的权利。 – II-2 –附 录 二 估 值 报 告 报告内所述之尺寸、量度及面积均是来自土地注册处及差饷物业估价 署获取之文件副本所载资料，因此均为约数。吾等并无进行实地测量以查证该等物业之楼面面积是否准确。吾等依赖客户确认所提供之资料并无遗漏重要事实。吾等并未获指示对吾等所获提供之资料进行独立核实工作。吾等之估值完全依赖所获提供的资料之充足性及准确性及╱或所作出之假设。 1.5量度 所有量度均根据香港测量师学会颁布之小册子「量度作业守则」进行。 为符合本地惯例以及与　贵公司之协定，吾等申报已偏离皇家特许测量师学会颁布之「皇家特许测量师学会物业量度」。除另有说明外，除非吾等明确地以书面形式表示同意对有关物业作实地量度或验证向吾等提供之楼面面积，否则吾等不会有此作为，但吾等会参考注册楼面平面图（如有）。 1.6业权调查 吾等并无获提供有关该等物业之业权文件副本，惟已安排于土地注册处进行查册。然而，吾等并无查阅文件正本，以核实所有权或确定有否任何租赁修订未有载于吾等所获的文件副本中。所有文件及租约仅作参考用途。 1.7估值方法 吾等于估值过程中采用直接比较法。 直接比较法乃将物业直接与近期成交的其他可资比较物业进行比较之估值方法。可资比较物业通常位于周边地区或位于其他与物业类似之次级市场。然而，由于房地产物业之性质各不相同，故通常须作出适当之调整以计入任何质量及数量之差异，该等差异可能会影响所考虑物业之价格╱租金。 – II-3 –附 录 二 估 值 报 告 1.8物业视察 吾等已于二零二四年四月十一日视察该等物业的外部及周围环境。该视察由仲量联行有限公司评估咨询服务部高级经理陈文浩先生于香港进行。吾等并无进行正式地盘及结构测量，因此未能报告该等物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等并无进行楼宇测量，亦无视察该等物业覆盖、遮蔽或不可达致之部分，吾等假设该等部分状况良好。吾等无法对未视察部分之状况提供意见或建议，而本报告不应视为对该等部分作出任何隐含声明或陈述。吾等并无对该等物业内任何设施进行测试。 吾等于视察时并未为核实楼面面积正确无误而进行实地计量。报告所载之尺寸、量度及面积乃根据吾等办公室的推广小册子及向土地注册处取得 之文件副本所载资料，因此仅为约数以供参考。 吾等并无安排进行任何调查以确定于兴建该等物业时或自建成以来是 否曾使用任何有毒或有害物料，因此，吾等无法汇报该等物业在此方面并无风险。就吾等的估值而言，吾等已假设有关调查将不会在任何重大程度上发现任何该等物质。 1.9厂房及机器 吾等之估值一般包括构成建筑设备安装部分之所有厂房及机器。然而，吾等之估值并不包括完全为了占用人之工业或商业工序用途而可能安装之 加工厂房、机器及设备，以及家俱及装饰、租户的固定装置及配件。 1.10估值师 本估值报告由吾等的高级经理陈文浩先生（MHKIS & MRICS）及估值师Ivan Cheung先生在吾等的部门资深董事区建强先生（MHKIS MRICS & RPS(GP)）监督下编制。区建强先生为合资格产业测量师，并于香港拥有逾30年物业估值经验。 吾等确认，区建强先生、陈文浩先生及 Ivan Cheung先生能够提供客观持平的估值，并胜任进行此估值工作。 – II-4 –附 录 二 估 值 报 告 1.11报告 本报告的全部或任何部分或其任何提述，概不得在其所示形式及文义未取得吾等书面批准前载入任何文件、通函或声明。 最后按照吾等的标准惯例，吾等必须声明本报告仅供力丰（集团）有限公司作所述用途，且概不就其全部或任何部分内容对任何第三方负责。 随函附奉估值证书。 此致香港新界葵涌金龙工业中心 1座1楼力丰（集团）有限公司台照代表仲量联行有限公司陈文浩 BA(Hons) MHKIS MRICS高级经理区建强 BA(Hons) MHKIS MRICS RPS (GP)资深董事 牌照编号：E-181955谨启二零二四年六月三日 – II-5 –附 录 二 估 值 报 告 2.0估值证书 截至二零二四年三月三十一日之 物业概况、楼龄及年期占用详情市值香港大潭水塘道88阳明山庄（「发展项诚如所告知，截至估53000000港元号阳明山庄涵碧苑目」）涵碧苑11座（「该值日期，该等物业由（伍仟三佰万港元） 11座2楼67室及车大厦」）为20层高住宅贵集团用作住宅用途。 房四楼停车场入口大厦，用钢筋混凝土三173号车位（该等兴建，外墙舖设纸皮物业）石，于一九八九年落成。 乡郊建屋地段第 1051号相等及不可该等物业包括该大厦 分割之190149等份2楼一个住宅单位，连之221份及其扩展发展项目中车房四楼部分停车场入口三之一个车位该等物业的住宅单位之实用面积约为2087平方呎（193.89平方米）。 该地段按卖地规约编 号UB11574批租，年期为75年，由一九八一年十二月三日起续租 75年。乡郊建屋地段 第1051号及其扩展部分每年应付地税均为每年1000港元。 附注： (1)根据吾等于二零二四年四月十日的土地注册处查册记录（「土地查册记录」），该等物业的注册拥有人为力丰机械有限公司。 (2)该等物业登记有下列重大产权负担： i. 日 期 为 一 九 八 九 年 十 一 月 十 三 日 的 占 用 许 可 证H137╱89号，注 册 摘 要 编 号UB5078301。 ii. 日期为一九九一年十一月十三日之公契连图则，注册摘要编号UB5108303。 (3)吾等已分析二零二三年五月底至估值日期间成交且位于发展项目中的类似面积物业。吾 等已选择五项销售的可资比较物业，以评估于估值日期的市场价值。 – II-6 –附 录 三 一 般 资 料 1.责任声明 本通函载有上市规则规定之详情，董事愿就此共同及个别承担全部责任，以提供有关本公司之资料。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，亦无误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事实致使其中所载任何声明或本通函产生误导。 2.权益披露 (a) 董事及主要行政人员 于最后实际可行日期，董事及本公司主要行政人员于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有 (i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及短仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及短仓）；或 (ii)根据证券及期货 条例第352条须载入该条例所述之登记册内之权益及短仓；或 (iii)根据上市规则附 录C3所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）须知会本公司及 联交所之权益及短仓如下： 董事于本公司及其相联法团之股份、相关股份及债权证之权益或短仓各自持有之股份数目董事个人权益法团权益其他权益购股权总权益百分比 李修良先生（「李先生」）长仓25176000股1500000股144529982股无171205982股74.41%（附注 (b)） （附注 (a)） 陈正煊先生长仓1104000股无无无1104000股0.48% ZAVATTI 长仓 110000股 无 无 无 110000股 0.05% Salvatore先生 – III-1 –附 录 三 一 般 资 料 附注： (a) 于最后实际可行日期，该等144529982股股份由Peak Power Technology Limited以其作为李氏家族单位信托之受托人身份持有，并为李氏家族单位信托所发行之单位持有人之利益持有。汇丰国际信托有限公司为LMT信托之受托人，而LMT信托之全权受益人为陈丽而女士（「陈女士」）及李先生之家族成员。上述李先生及陈女士被视作拥有权益之股份指同一批股份。陈女士被视为于由其丈夫李先生持有的所有权益中拥有权益。 (b) 于最后实际可行日期，1500000股股份以 J AND LEM（ 由李先生全资拥有）之名义登记。根据证券及期货条例，李先生被视为于该等股份中拥有权益。 除上文披露者外，于最后实际可行日期，概无董事及本公司主要行政人员于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中，拥有或被视为拥有 (i)须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所的权益或短仓（包括根据证券及期货条例的有关条文被当作或被视为拥有的权益或短仓）；或 (ii)须根据证券及期货条例第352条的规定载入该条所指登记册 内的权益或短仓；或 (iii)须根据标准守则知会本公司及联交所的权益或短仓。 (b) 主要股东 于最后实际可行日期，董事或本公司主要行政人员以外人士概无于本公司股份或相关股份中拥有或被视为或当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露或须记入本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册的权益或短仓。 3.董事之服务合约 于最后实际可行日期，董事概无与本集团任何成员公司订立任何现有或建议服务合约（于一年内届满或终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）的合约除外）。 4.诉讼 于最后实际可行日期，本集团任何成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，而据董事所知，本集团任何成员公司亦概无尚待裁决或面临威胁或被针对作出之任何重大诉讼或申索。 – III-2 –附 录 三 一 般 资 料 5.重大合约 紧接本通函日期前两年内，本集团成员公司已订立以下属重大或可能属重大之协议（非日常业务过程中所订合约）： (a) 买卖协议； (b) 本公司全资附属公司威麟有限公司（「威麟」）与Femto S.à.r.l.（ 「Femto」）的 其他投资者所订立日期为二零二三年二月二十七日的注资协议，内容有关透过收购Femto最多2.5%的股权投资Femto，代价为5000000欧元。 有关详情分别于本公司日期为二零二二年八月三十日及二零二三年三月二日之公布内披露；及 (c) 本公司全资附属公司威麟（作为卖方）与Femto Technologies S.p.A（. 作为买方）所订立日期为二零二二年八月十七日的买卖协议，内容有关以代价16248025欧元出售 649921股Prima Industrie S.p.A.股份。有关详情于本公司日期为二零二二年九月二十一日之通函内披露。 6.董事之竞争权益 于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自之紧密联系人于直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之任何业务中拥有根据上市规则须予披露之权益。 7.董事于本集团任何成员公司所收购或出售或租赁资产中之权益 自本公司最近期已刊发的经审核账目编制日期起直至最后实际可行日期，除力丰机械有限公司（作为卖方）与李修良先生（作为买方）订立的买卖协议（详情于董事会函件中披露）外，概无董事或候选董事于本集团任何成员公司已收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 8.董事于合约或安排之权益 于最后实际可行日期，并不存在任何董事拥有重大权益且对本集团之业务而言属重要之合约或安排。 – III-3 –附 录 三 一 般 资 料 9.专家及同意书 以下为于本通函中提供意见或建议的专家的资格： 名称资格 信达国际融资有限公司根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第 6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 仲量联行有限公司独立合资格估值师 于最后实际可行日期，上述专家已就本通函的刊发及以其各自所示形式及内容载入其各自函件及报告（视乎情况而定）并提述彼等名称，发出书面同意，且迄今并无撤回。于最后实际可行日期，上述各专家： (a) 并无持有本集团任何成员公司之任何股权，亦无权（不论可否在法律上强制执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公司附带投票权之任何 股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具；或(b) 自本公司最近期刊发之经审核财务报表的编制日期（即二零二三年十二月三十一日）以来，并无于本集团任何成员公司所收购、出售或租赁，或拟收购、出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 10.其他资料 (a) 本公司之注册办事处位于Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda。 (b) 本公司之总办事处及香港主要营业地点位于香港新界葵涌大连排道152- 160号金龙工业中心1座1楼。 – III-4 –附 录 三 一 般 资 料 (c) 本公司之公司秘书为陈正煊先生。陈先生为英国特许公认会计师公会与香港会计师公会资深会员及英国特许公司治理公会之会员。 (d) 本公司之股份过户登记总处为MUFG Fund Services (Bermuda) Limited，地址为 4th floor North Cedar House 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12 Bermuda。 (e) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 (f) 本通函之中英文本如有歧义，一概以英文本为准。 11.展示文件 以下文件之副本将由本通函日期起计14天在联交所网站 (www.hkexnews.hk) 及本公司之投资者关系服务供应商网站 (www.irasia.com)上公布： (a) 买卖协议； (b) 本通函第 4至12页所载董事会函件； (c) 本通函第 13至14页所载独立董事委员会函件； (d) 本通函第 15至28页所载独立财务顾问信达国际融资有限公司之函件； (e) 本通函附录二所载估值报告；及 (f) 本附录「专家及同意书」一段所述书面同意书。 – III-5 –股 东 特 别 大 会 通 告（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：387）股东特别大会通告 兹通告力丰（集团）有限公司（「本公司」）将于二零二四年六月二十六日（星期三）下午四时三十分（或紧随本公司将于同日举行的股东周年大会或其任何续会结束后）假座香港新界葵涌大连排道152-160号金龙工业中心1座1楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案： 普通决议案 「动议： (a) 谨此批准、追认及确认订立买卖协议（定义及描述见本公司日期为二零二四年六月三日之通函（「该通函」），其注有「A」字样之副本已提呈股东特别大会并由股东特别大会主席签署以作识别用途）及其项下拟进行之所有交易以及其执行情况；及 (b) 谨此授权本公司任何一名董事（「董事」）代表本公司就买卖协议及其项 下拟进行之所有交易采取有关董事可能全权酌情认为所附带、附属或 与之相关之所有有关行动及事宜，以及签署及签立任何有关文件、文据或协议并加盖公司印章（如需要）；及 (c) 待出售事项（定义及描述见该通函）完成后，本公司将向于记录日期二零二四年七月五日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册之本公 司股东（「股东」）宣派及派付本公司每股普通股0.1港元之特别现金股息（「特别股息」），并谨此授权任何一名董事在彼认为就执行派付特别股息*仅供识别 – SGM-1 –股 东 特 别 大 会 通 告 或与此相关而属必要或合宜的情况下，全权酌情采取有关行动、进行有关事宜及签立有关进一步文件。」承董事会命力丰（集团）有限公司主席李修良香港，二零二四年六月三日附注： (1)凡有权出席股东特别大会及于会上投票之本公司股东，均有权委派一位或（如持有两股或以上股份者）多位代表出席大会及代其投票。受委代表毋须为本公司股东。 (2)代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件或经证明之该等授权书或授权文件副本，须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时送抵本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。 (3)填妥及交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席股东特别大会并于会上投票。在此情况下，其代表委任表格将视作已撤回。 (4)本公司将于以下期间暂停办理股份过户登记手续： (i) 于二零二四年六月二十一日（星期五）至二零二四年六月二十六日（星期三）（包括首尾两天），以确定股东出席股东特别大会并于会上投票之权利。为符合出席股东特别大会并于会上投票之资格，所有股份过户文件连同有关股票，最迟须于二零二四年六月二十日（星期四）下午四时三十分前送达本公司于香港之股份过户登记处卓 佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续；及 (ii) 于二零二四年七月三日（星期三）至二零二四年七月五日（星期五）（包括首尾两天），以确定股东享有建议特别股息之权利。为确立享有特别股息之权利，所有股份过户文件连同有关股票，最迟须于二零二四年七月二日（星期二）下午四时三十分前送达本公司于香港之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。 于上文第 (i)及 (ii)分段所述期间，将不会办理任何股份过户登记手续。 (5)本通告所载决议案将以投票方式表决。 (6)本通告之中文译本（包括本通告所载决议案内容）仅供参考。如中、英文文本之间有任何歧义，概以英文版本为准。 于本通告日期，执行董事为李修良先生、陈正煊先生及潘耀明先生；及独立非执行董事为ZAVATTI Salvatore先生、黄达昌先生及葛友勤先生。 – SGM-2 –