中国石油化工股份关连交易 - 设立合资公司

一、 本次交易概述

本公司与石化集团於2018年7月9日日签订了《中国石化集团资本有限公司章程》，自中国石化资本公司成立之日起生效。根据《公司章程》，本公司与石化集团拟共同出资设立中国石化资本公司，中国石化资本公司的注册资本为100亿元，其中，本公司以货币认缴出资49亿元，占中国石化资本公司注册资本的49%；石化集团以货币认缴出资51亿元，占中国石化资本公司注册资本的51%。

二、 本次交易对方的基本情况

截至本公告日，石化集团的基本情况如下：

名称：中国石油化工集团公司

注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

出资人：中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会

法定代表人：王玉普

注册资本：27,486,653.40万元

企业性质：全民所有制

主营业务：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、谘询服务；进出口业务。

主要业务最近三年发展状况与财务情况：三年来，石化集团认真落实新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，统筹推进各方面工作取得了良好的经营业绩。截至 2017年末，石化集团经审计的资产总额为 22,566.98 亿元、净资产为 10,785.66 亿元，石化集团 2017 年度经审计的营业收入为 24,003.18 亿元、净利润为 389.60 亿元。截至2016 年末，石化集团经审计的资产总额为 21,593.91 亿元、净资产为 10,729.01 亿元，石化集团 2016 年度经审计的营业收入为 19,692.20 亿元、净利润为 281.99 亿元。截至 2015 年末，石化集团经审计的资产总额为 20,585.08 亿元、净资产为 10,529.79 亿元，石化集团 2015 年度经审计的营业收入为 20,472.72 亿元、净利润为 440.94 亿元。

与中国石化之间存在的其他关系：石化集团为中国石化的控股股东，除前述及中国石化已在招股说明书、定期报告及临时公告中披露的内容外，石化集团与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

三、 本次交易的基本情况

（一） 交易类别及中国石化资本公司的基本情况

1. 交易类别

本次交易的类别是与关联人共同投资，即中国石化与石化集团共同投资设立中国石化资本公司。

2. 中国石化资本公司的基本情况

经营范围：项目投资，股权投资，投资管理，股权管理，资产管理，投资谘询，财务谘询及国家政策允许范围内的其他经营业务（以工商行政管理部门核定为准）。

注册资本：100 亿元

出资方式及出资比例：中国石化以货币认缴出资 49 亿元，占中国石化资本公司注册资本的 49%；石化集团以货币认缴出资 51 亿元，占中国石化资本公司注册资本的 51%。

营业期限：长期

董事会及管理层的人员安排：中国石化资本公司将设立董事会及经营管理层。

董事会成员 3 至 5 名，经营管理层设总经理 1 名、财务总监 1 名、投资总监 1名、风控总监 1 名及董事会按《公司章程》聘任的其他高级管理人员。

（二） 本次交易的价格及定价依据

经公平协商，中国石化及石化集团分别认缴 49 亿元和 51 亿元中国石化资本公司的注册资本，分别对应 49%和 51%的股权，价格公平合理，符合中国石化股东的整体利益。

四、 本次交易的主要内容

中国石化与石化集团签订的《公司章程》的主要条款如下：

（一） 合同双方

中国石化与石化集团。

（二） 出资期限

中国石化及石化集团应於 2020 年 12 月 31 日前向中国石化资本公司缴付其所认缴的全部出资。截至本公告日，中国石化及石化集团均尚未向中国石化资本公司实缴出资。

（三） 争议解决方式

就中国石化与石化集团之间在《公司章程》项下产生或与《公司章程》有关的任何争议，应通过友好协商解决。如果争议在一方向另一方送达表示存在争议或提出协商要求的书面通知之日後 60 日内仍未能解决，则任何一方可将争议提交中国石化资本公司所在地有管辖权的人民法院处理。

（四） 生效条件和时间

《公司章程》自工商行政管理部门向中国石化资本公司颁发营业执照之日起生效。

五、 本次交易的目的以及对本公司的影响

中国石化资本公司成立後,将重点投资新能源、新材料、节能环保以及上下游产业链的智慧制造等战略新兴产业，对与本公司主营业务相关的投资项目，本公司拥有优先购买权。设立中国石化资本公司，加快投资布局战略新兴产业，有利於支撑中国石化自身业务发展和产业链升级，将对中国石化实现全面可持续发展、高品质发展发挥重要作用。

六、 本次交易的审议程式

（一） 董事会审议情况

2018 年 7 月 10 日，中国石化召开了第七届董事会第二次会议，经全体非关连董事一致同意，通过了本次交易并授权董事长和/或董事会秘书签署与本次交易相关文件，并办理与本次交易相关的事宜。

中国石化董事会就本次交易进行表决时，关连董事戴厚良、李云鹏、马永生、凌逸群、刘中云、李勇均予以回避；独立非执行董事一致同意投资设立中国石化资本公司。

（二） 独立董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交本公司董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了如下独立意见：本次交易条款为一般商业条款，对独立股东而言属公平合理，并符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害本公司独立股东和中国石化利益的情形。

七、 香港上市规则之含义

按照《香港上市规则》第 14A 章，中国石化的控股股东石化集团是本公司的关连人士，因此，本公司与石化集团进行的交易将构成《香港上市规则》下的关连交易。

由於本次交易的若干适用百分比率超逾 0.1%但低於 5%，因此，本次交易须遵守《香港上市规则》第 14A 章的申报及公告的规定，惟豁免遵守独立股东批准的规定。

本次交易完成後，中国石化资本公司将作为石化集团的附属公司，并成为本公司的关连人士。

八、 一般资料

中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

九、 释义

「公司章程」 指 中国石化集团资本有限公司章程

「董事会」 指 本公司董事会

「本公司」或「中国石化」 指 中国石油化工股份有限公司

「石化集团」 指 中国石油化工集团公司

「中国石化资本公司」 指 中国石化集团资本有限公司

「《香港上市规则》」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「独立非执行董事」 指 中国石化独立非执行董事

「元」 指 人民币元，中国法定货币

「附属公司」 指 具有香港上市规则界定的含义

「本次交易」 指中国石化拟以现金共计出资49亿元与石化集团共同设立中国石化资本公司，本公司将持有中国石化资本公司49%的股权

「%」 指 百分比