意见反馈

中国医疗网络须予披露交易及关连交易:收购AVEO CHINA (HOLDINGS) LIMITED之权益

2018-04-13 21:03:00

收购事项

董事会欣然宣布,於二零一八年四月十三日(交易时段後),买方(本公司之间接全资拥有附属公司)与卖方订立买卖协议,据此,卖方已同意出售,及买方已同意购买销售股份,相当於目标公司已发行股本之30%,总代价为87,300,000港元。

於完成前,目标公司由买方拥有70%权益,而卖方则拥有30%权益。於完成後,目标公司将成为买方之直接全资拥有附属公司。

上市规则之涵义

由於收购事项之适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下通知及公布之规定。鉴於卖方为本公司於附属公司层面之关连人士,收购事项亦构成本公司之关连交易,故获豁免遵守上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及股东批准之规定,及仅须遵守报告及公布规定。

---------------------------------------------------------------------------------------------

董事会欣然宣布,於二零一八年四月十三日(交易时段後),买方(本公司之间接全资拥有附属公司)与卖方就收购事项订立买卖协议。

买卖协议之主要条款载列如下:

买卖协议

日期

二零一八年四月十三日(交易时段後)

订约方

卖方: 统华投资有限公司,AHL之全资拥有附属公司

卖方股东: AHL

买方: Track Record Global Limited,本公司之间接全资拥有附属公司

於完成前,目标公司为本公司之间接非全资拥有附属公司,由买方拥有70%权益,而卖方则拥有30%权益。因此,卖方(即目标公司之主要股东(定义见上市规则))为本公司於附属公司层面之关连人士。

主要事项

卖方已同意出售(作为合法及实益拥有人)销售股份,而买方已同意购买销售股份,相当於目标公司已发行股本之30%,并不附带任何产权负担,且连带当时或其後伴随之所有权利,包括於完成日期或之後任何时间所支付、宣派或作出之所有股息或分派。

代价

销售股份之代价为87,300,000港元,将按下列方式支付:

(i) 30,000,000港元,於完成时以现金支付予卖方(或卖方可能指示之人士);

(ii) 30,000,000港元,自完成日期起六(6)个月内以现金支付予卖方(或卖方可能指示之人士);及

(ii) 27,300,000港元,自完成日期起十一(11)个月内以现金支付予卖方(或卖方可能指示之人士)。

本集团将以内部资源及╱或借贷拨付代价。

代价乃由卖方与买方按一般商业条款经公平磋商厘定,主要参考(其中包括)(i)目标集团最近之经营表现及资产价值;(ii)目标公司之发展项目,天地健康城,中国上海护老及退休社区平台;(iii)目标集团经验丰富之管理及专业团队;(iv)目标集团之未来前景;(v)与现有综合医院之显着协同效应、本集团医疗分部之营运及其他资产;及(vi)本集团分别於二零一五年十月及二零一五年十二月宣布及完成收购目标公司40%股权之代价。

根据本公司所得资料,卖方於二零一五年四月就销售股份所支付之原收购成本为90,000,000港元。经考虑订约方在达成上述代价时所考虑之因素,以及「收购事项之理由及裨益」一段所载之因素,董事(包括独立非执行董事)认为买卖协议项下之代价为公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益(尽管一名非执行董事已表示代价似有偏高)。

先决条件

买卖协议完成须待下列先决条件获达成且在完成时仍然获达成或获买方豁免後,方可作实:

(a) 就买卖协议拟进行之交易取得独立股东(如需要)及联交所之所有同意;

(b) 就订立及执行买卖协议取得所需之所有必要或适当批准(包括但不限於在香港、中国、百慕达或任何其他地方之任何第三方(包括但不限於任何相关政府或监管机构)之批准及同意),以及所有必要申请及注册已於相关政府或监管机构、代理或团体完成;及遵守所有适用法律或上市规则或其他责任;

(c) 买卖协议所述之卖方保证在所有重大方面仍属真实准确;及

(d) 目标集团自买卖协议日期至完成日期之财务状况、业务、营运或资产、经营业绩或业务前景并无出现重大不利变动。

倘任何先决条件未能於最後截止日期或之前达成(或(视情况而定)由买方豁免),则买卖协议将停止及终止(惟若干仍具有十足效力及有效之存续条文除外),且不对订约方负有任何相关义务及责任,惟任何先前违反条款者除外。

完成

完成将於最後一个先决条件获达成後第三个营业日落实。於完成後,目标集团将成为本公司全资拥有附属公司,及卖方集团与目标集团将(其中包括)订立(i)商标授权协议,授予目标集团使用「Aveo」商标之权利,为期一(1)年,名义费用为1.00港元;及(ii)顾问协议,就目标集团之长者护理业务及项目提供顾问服务,为期五(5)年,名义费用分别为1.00港元。於完成时,买方须促使向卖方交付就9,800股ACL普通股(相当於ACL已发行股本之49%股权)妥为签立之文件,而卖方须促使向买方交付按名义代价妥为签立之有关过户文件之副本,从而令卖方集团於其後拥有ACL之全部已发行股本。

目标集团之资料

目标集团於中国从事物业发展及项目管理业务,重点关注护老及退休社区。目前,目标集团有一个发展项目,名为天地健康城,位於中国上海青浦区朱家角镇,面积约106,000平方米。城内设施包括868个独立生活单元、270个服务式公寓(「服务式公寓」)及德颐医院之300张高度护理床位。城内亦包括购物商场、零售店、邻舍中心、体育及社区会所。

天地健康城为其成员提供社区服务,如全日邻舍医疗中心、饮食建议、适合长者之大学课程、娱乐及体育活动。对於服务式公寓之居民,其日常活动如淋浴、服药及用膳均有个性化协助。此外,德颐医院对於住院病人亦提供专业护理,包括术後康复、谘询、传统中医、物理治疗、放射治疗、病理化验以及其他专业服务。

以下为目标集团截至二零一七年六月三十日止年度及截至二零一六年六月三十日止十八个月之综合财务资料,摘录自根据香港会计准则编制之管理账目及经审核综合财务报表:

截至二零一七年 截至二零一六年

六月三十日 六月三十日

止年度 止十八个月

(千港元) (千港元)

除税前溢利 23,944 203,366

除税後(亏损)溢利 (24,607) 66,799

资产净值 119,502 147,542

本集团之资料

本集团主要从事投资、管理及经营医疗业务、长者护理业务、医疗设备及相关器材买卖、 物业投资及发展、证券买卖及投资、提供财务服务以及策略性投资。

收购事项之理由及裨益

本集团认为,由於有利的人口(如人口老龄化)及宏观因素(如不断壮大之中产阶级)、私营医疗机构普及率低下以及中国政府政策支持等因素,中国私营医疗行业前景乐观。此外,中国的公众健康及安全意识亦有所提高。因此,作为中国持续医疗改革之重要部分,医疗及护老机构之私人机构投资预期将继续为目标集团提供重大发展机遇。

本集团认为,根据目标集团目前之管理架构,无法发挥目标集团业务之潜力且无法实现其资产价值最大化。由於目标公司目前之股权架构,除非及直至本集团将目标公司转为其全资拥有附属公司,否则本集团将无法根据其计划完全控制目标集团发展业务。经计及中国中央政府全面鼓励及支持高潜力业务,於收购事项後,本集团将能通过加强其管理及营运层面以充分发挥目标集团之潜力,并可在财务政策及选择权方面拥有更大灵活性,而无需於未来向少数股东寻求出资协议或重要决策支持,例如为目标集团之信贷融资提供股东公司担保、营运及管理重组、增加目标集团股本等。

收购事项完成後,目标公司将成为本集团之全资拥有附属公司,其财务业绩以及资产及负债将全面并入本集团之综合财务报表。

监於(i)上述收购事项之理由及裨益;(ii)厘定收购事项代价之因素(如「代价」分段所载);及(iii)本集团於收购事项後将就管理及营运获得全面控制权,以及目标集团之所有重要决策後,董事(包括独立非执行董事)认为,买卖协议之条款及条件乃按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益(尽管一名非执行董事已表示代价似有偏高)。

上市规则之涵义

由於收购事项之适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下通知及公布之规定。鉴於卖方为本公司於附属公司层面之关连人士,收购事项亦构成本公司之关连交易,故获豁免遵守上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及股东批准之规定,及仅须遵守报告及公布规定。

概无董事於买卖协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,故彼等毋须就批准买卖协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票。

释义

除另有界定者外,本公布中下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」指买方根据买卖协议收购销售股份

「ACL」指爱维中国养老服务有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,由卖方集团及目标集团分别实益拥有51%及49%权益

「AHL」 指Aveo Healthcare Limited,一间於澳洲注册成立之有限公司,并为卖方之控股公司

「董事会」指董事会

「营业日」指香港银行普遍开门办理业务之日子(星期六或在上午十时香港悬挂八号或以上台风讯号或黑色暴雨讯号之日子除外)

「英属处女群岛」指英属处女群岛

「本公司」指中国医疗网络有限公司(股份代号:383),一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市

「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成收购事项

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「代价」指买卖销售股份之总代价,即87,300,000港元

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「独立股东」指於买卖协议及其项下拟进行之交易中并无拥有权益之本公司股东

「上市规则」指联交所证券上市规则

「最後截止日期」指二零一八年五月十三日(或卖方与买方可能协定之其他日期)

「买方」指Track Record Global Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司之间接全资拥有附属公司

「销售股份」指1,200股股份,占紧接完成前由卖方合法及实益持有目标公司已发行股本之30%

「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.0005港元之普通股

「股东」指股份持有人

「买卖协议」指买方、卖方与AHL就收购事项订立日期为二零一八年四月十三日之买卖协议

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指Aveo China (Holdings) Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,於完成前由卖方拥有30%及由买方拥有70%

「目标集团」指目标公司及其附属公司

「卖方」指统华投资有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,为AHL之全资拥有附属公司

「卖方集团」指卖方,AHL及AHL之其他附属公司

「%」指百分比