意见反馈

有关可能收购事项之谅解备忘录

2022-09-08 00:00:00

本公佈由侨雄国际控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司及联营公司统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例(「证券及期货条例」)第XIVA部项下内幕消息条文(定义见上市规则)作出。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零二二年九月八日(联交所交易时段后),内蒙古众合矿业有限公司(本公司控股附属公司)与石晓磊先生、石玉根先生(统称「卖方」)就本公司(或其全资附属公司)可能向卖方收购(「可能收购事项」)山西亚美实业有限公司(「目标公司」)若干股本权益之共同意愿订立谅解备忘录(「谅解备忘录」)。有关谅解备忘录之详情载列如下:

谅解备忘录

日期: 二零二二年九月八日(联交所交易时段后)

订约方: (1) 石晓磊先生、石玉根先生,作为卖方;及

(2) 内蒙古众合矿业有限公司(本公司控股附属公司),作为买方。

据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士(具上市规则所赋予之涵义)之独立协力厂商,且与上述各方概无关连。

拟收购资产

根据谅解备忘录,卖方有意出售及本公司(或其全资附属公司)有意收购目标公司之若干股权。

于本公佈日期,卖方于目标公司中拥有100%股权。

代价

可能收购事项项下的股权数额及有关代价的付款条款须由谅解备忘录的订约方进一步磋商而釐定。

独家性

根据谅解备忘录,从谅解备忘录日期开始至(i)签订谅解备忘录后九十(90)天;或(ii)订约各方以书面确认不再继续可能收购事项;或(iii)任何订约方(或其附属公司及联属公司或其代表)违反谅解备忘录内所载保密责任止期间(以较早者为准)(「独家期间」),卖方不得与买方(或其全资附属公司)以及任何其他人士就买卖目标公司的权益订立任何协议、安排或谅解;及(ii)订约各方将在不包括所有其他人士的情况下真诚地就可能收购事项进行磋商。

尽职审查

签署谅解备忘录后及于独家期间内,本公司(及其顾问及╱或代理)有权对目标公司之状况、法定拥有权、法律及其他事务进行尽职审查。卖方须就此向本公司(及其顾问及╱或代理)提供协助。

正式协议

谅解备忘录订约各方须以真诚原则进行磋商,以确保尽快并无论如何于签订谅解备忘录日期起计九十(90)日内(或谅解备忘录订约各方可能以书面协定之较后日期)或之前订立正式协议。

法律效力

谅解备忘录并无对订约各方产生涉及可能收购事项(包括发行价、代价、资本承担)之实质条款的具法律约束力义务,惟当中某些有关保密性、独家期间、尽职审查、支出、终止及监管法律之杂项及一般条款具有法律约束力。

有关卖方、目标公司之资料

石晓磊先生为商人。诚如石晓磊先生所告知,石先生2005年毕业于北京吉利大学心理学系,国家二级心理咨询师,2007年入职山西亚美实业有限公司从事矿业专案管理。

石玉根先生为商人。诚如石玉根先生所告知,石先生毕业于山西大学工商管理系,1996年任职山西亚美实业有限公司,执行董事。石先生于1997年荣获太原市优秀青年企业家称号。

目标公司为于中国注册成立的有限公司。诚如卖方所告知,目标公司于2007年6月18日获得了内蒙古自治区国土资源厅签发的松树背金矿的采矿许可证,矿区面积2.4313平方公里。松树背金矿区位于呼和浩特市武川县可哥以力更镇西90km,行政区划隶属内蒙古自治区武川县哈拉合少镇管辖。

根据卖方提供资讯,截止2019年,目标公司采矿许可证范围内松树背金矿区陆续发现9条矿体。受限于资金压力,目标公司仅于2016年对第一号矿体标高内进行了生产详查并提交了备案储量(122b+333)矿石量80,680.96吨,金金属量2.02吨,平均品味23.25克╱吨,同时伴生的银,铜,钼,碲均达到综合回收利用评价指标。其后目标公司于2019年对第一号矿体继续补充勘探,进一步新增资源储量Au矿石量(333)25,512.21吨,Au金属量为0.54吨,平均品位21.32克╱吨(未验收)。至此,松树背金矿保有122b+333级资源储量矿石量150,829.85吨,保有金金属量3.63吨,平均品位24.12克╱吨,其中包括采矿权标高以下122b+333级矿石量44,636.68吨,金金属量1.07吨。

以上海金属网的价格为基础,不考虑伴生矿种价值的情况下,矿区保有金金属量价值估计为3,368kg*1,000g*380元╱g=人民币12.79亿元。

目标公司于2017年1月份停产至2018年3月,2018年3月解除停产令后一直停产至今。目前各种证照及生产设备基本齐全,具备快速复工条件。如交易达成,预计追加投入不超过3,000万人民币即可在3个月内复工复产。可能的收购价款及生产投入资金将由本公司及买方通过债务融资获得。结合地质专家意见,松树背金矿资源潜力较大,发展前景良好,在目标公司2.4313平方公里的范围内,以往地质工作只涉及小部分,限于资金压力,仅仅针对一条矿体(第一号矿体)进行了圈定控制,其他矿体都尚未系统的投入探矿工程并圈定控制。如后续交易完成,本公司在后续投入勘探资金的情况下,目标公司潜在的远景资源量黄金可达20吨,伴生银16吨,铜2万吨,钼138吨,碲67吨,磁铁矿1,000万吨,总资源价值有望超过人民币100亿元。

进行可能收购事项之理由及裨益

本集团主要从事(i)制造及买卖玩具及礼品;(ii)勘探天然资源;(iii)中草药业务买卖及(iv)投资于水果种植、黄酒、休閒及文化等各种具潜力业务。

松树背金矿是一个备案储量较小但品位较富的矿山,且矿区面积较大,具有较高的增储前景。一旦形成正常生产后,矿山盈利能力较强且现金流稳定,能儘快的体现效益。

董事会认为可能收购事项切合本集团寻求商机的投资策略,并有意收购可扩展本集团业务的具有良好潜力的优质业务。可能收购事项将为本公司提供机会以使本集团收入来源多元化及提升股东价值。

上市规则之涵义

根据上市规则第14章,建议收购如获落实,即可能构成本公司之须予披露交易。本公司将于适当时候遵守上市规则之相关规定。由于建议收购不一定落实,因此本公司股东及有意投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。