意见反馈

(1) 原有股本重组及原有供股失效;(2) 建议股本重组;(3) 建议按于记录日期每持有一(1)股经调整股份获发三(3)股供股股份的基准以非包销基准进行供股;及(4) 可换股债券的可能调整

2022-03-23 00:00:00

原有股本重组及原有供股失效

董事会宣佈,由于有关原有股本重组的若干条件于截至本公佈日期未能达成,于二零二二年三月二十三日,董事会决议不进行原有股本重组,因此,原有股本重组将不会生效。诚如先前通函所披露,原有供股须待(其中包括)原有股本重组生效后方可作实。由于原有股本重组已失效,原有供股将不会进行。因此,有关原有供股之章程文件将不会寄发,而先前通函所载原有供股之预期时间表、相关交易安排及账目结算安排将不会生效。

股本重组

董事会建议进行股本重组,当中涉及以下各项:

(i)股份合併,据此,每五(5)股每股面值0.01港元的已发行及未发行现有股份将合併为一(1)股每股面值0.05港元的合併股份(股份合併可能产生的本公司已发行股本中任何零碎股份将予注销);

(ii)股本削减,据此,本公司已发行股本将予以削减,方法为(a)透过注销本公司已发行股本中合併股份的任何零碎股份,将本公司已发行股本中合併股份的数目向下凑整至最接近整数;及(b)透过注销每股已发行合併股份的缴足股本0.04港元,将每股已发行合併股份的面值由0.05港元削减至0.01港元;

(iii)紧随股本削减生效后,股份分拆,涉及将本公司法定股本中每股面值0.05港元的每股法定但未发行合併股份分拆为五(5)股每股面值0.01港元的法定但未发行经调整股份;

(iv)进账转拨,据此,股本削减所产生的进账(金额相等于股份合併生效后当时已发行合併股份总数乘以0.04港元)将计入本公司实缴盈余账(定义见公司法);及

(v)实缴盈余账的进账金额用于悉数抵销本公司累计亏损,或按细则及百慕达所有适用法律可能允许的任何其他方式使用。

建议供股

董事会建议,待股本重组生效后,按于记录日期每持有一(1)股经调整股份获发三(3)股供股股份的基准以认购价每股供股股份0.205港元进行供股,透过发行最多691,115,793股供股股份(考虑到根据债券持有人承诺将不会发行新股份,并假设除股本重组外,自本公佈日期起至记录日期(包括该日)的已发行股份总数概无变动)筹集最多约141,680,000港元(扣除开支前)。

本公司将就于记录日期(目前预期为二零二二年五月二十三日(星期一))每持有一(1)股已发行经调整股份向合资格股东暂定配发三(3)股未缴股款供股股份。供股将不会提呈予不合资格股东。

不论暂定配发供股股份的接纳水平如何,供股将按非包销基准进行。本公司的百慕达法律顾问确认,百慕达法律并无规定供股须筹集的最低认购金额。

供股的估计所得款项净额将约为139,910,000港元(考虑到根据债券持有人承诺将不会发行新股份,并假设除股本重组外,自本公佈日期起至记录日期(包括该日)的已发行股份总数概无变动)。

待供股的条件获达成后,不论暂定配发供股股份的接纳水平如何,供股将按非包销基准进行。倘供股认购不足,供股的规模将相应缩减。

股东及本公司潜在投资者务请注意,供股及配售事项须待若干条件获达成后方可作实。倘供股及╱或配售事项的任何条件不获达成,供股及╱或配售事项将不会进行。任何有意转让、出售或购买股份的股东或其他人士于买卖股份、经调整股份及╱或未缴股款供股股份时务请审慎行事。任何人士如对其状况或将采取的任何行动有任何疑问,建议咨询其专业顾问。任何于供股所须遵守的所有条件获达成当日或配售截止日期(预期为二零二二年六月二十四日(星期五)下午四时正)前买卖股份、经调整股份及╱或未缴股款供股股份的股东或其他人士,将因此承担供股及╱或配售事项可能无法进行的风险。

上市规则涵义

根据上市规则第7.19A(1)及7.27A(1)条,由于供股将于紧接本公佈日期前12个月期间内令本公司已发行股份总数增加超过50%(经计及股本重组的影响),供股须待少数股东于股东特别大会上批准后方可作实,而任何本公司控股股东及其联繫人,或(如并无控股股东)董事(不包括独立非执行董事)及本公司主要行政人员以及彼等各自的联繫人均须于股东特别大会上放弃投票赞成有关供股的决议案。

张启军先生、刘明卿先生与黎绮雯女士(全部均为执行董事,于本公佈日期,张启军先生及刘明卿先生分别拥有33,500股及5,600,000股股份权益。)及郑皓安先生(为独立非执行董事,并于本公佈日期在8,500股股份中拥有权益)以及彼等各自的联繫人将于股东特别大会上就有关供股的决议案放弃投票。除上文披露者外,于本公佈日期,概无其他股东须于股东特别大会上放弃投票。概无股东已知会本公司,彼拟投票赞成或反对有关股本重组及供股的所有提呈决议案。

一般事项

本公司已成立独立董事委员会,成员由全体独立非执行董事(于本公佈日期在8,500股股份中拥有权益且被视为于供股中拥有权益的郑皓安先生除外)王小宁先生、江俊荣先生、黎子彦先生及陈雨鑫女士组成,以就供股及如何投票向独立股东提供意见。擎天资本有限公司已获委任为独立财务顾问,以就供股、配售协议及其项下拟进行交易的条款以及如何就相关决议案投票向独立董事委员会及独立股东提供意见。

载有(其中包括)(i)股本重组详情;(ii)有关供股及其项下拟进行交易的进一步资料;(iii)独立董事委员会就供股致独立股东的推荐建议函件;(iv)独立财务顾问就供股致独立董事委员会及独立股东的意见函件;(v)上市规则规定的其他资料;及(vi)股东特别大会通告的通函预期将于二零二二年四月十四日(星期四)或之前寄发予股东。

买卖股份、经调整股份及╱或未缴股款供股股份的风险警告股东及本公司潜在投资者务请注意,供股及配售事项分别以(其中包括)本公佈「建议供股—供股的条件」及「建议供股—配售事项的条件」章节所载条件为条件。据此,供股及╱或配售事项不一定会落实进行。

直至供股及配售事项的所有条件获达成当日的任何股份、经调整股份及╱或未缴股款供股股份买卖,将承受供股及╱或配售事项可能不会成为无条件或可能不会进行的风险。

股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事,如对本身状况有任何疑问,应咨询其专业顾问。