主要交易及持续关连交易 - 修订贷款协议的条款

2020补充贷款协议

兹提述本公司(i)日期为二零一九年五月九日的公告及(ii)日期为二零一九年六月五日的通函,内容有关由贷款人与借款人订立的2019贷款协议,以更新贷款及由二零一九年八月一日起至二零二二年七月三十一日止之年度上限。

由于倘原利率保持不变,借款人有意偿还贷款全部金额予本公司。经磋商后,借款人及贷款人同意订立2020补充贷款协议,将各利息期的利率由贷款之每年利率十点五厘(10.5%)下调至贷款之每年利率五点五厘(5.5%)。

除修订原利率及由借款人作出之股份押记外,2019贷款协议所载所有其他条款维持不变。

上市规则的涵义

于本公告日期,本公司的控股股东LaiGuanglin先生持有本公司已发行股本约32.79%。由于LaiGuanglin先生是担保人的最终控股股东,而借款人乃担保人之全资附属公司,是LaiGuanglin先生的联繫人士,亦因此,根据上市规则第14A.13(3)条,借款人是本公司的关连人士之联繫人士。故此,根据上市规则第14A章,2019贷款协议(经2020补充贷款协议所修订或补充)项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由于 2020 补充贷款协议项下拟进行之交易年度上限有一个或多个适用百分比率超过 5%,根据上市规则第 14A.35 条,第 14A.36 条及第 14A.49 条, 2020 补充贷款协议、新利率及其项下拟进行之交易须遵守申报、公告、独立股东批准及年度审核的规定。

由于年度上限有一个或多个适用百分比率超过 25%,但全部均低于 100%,根据上市规则第 14 章,该贷款构成本公司一项主要交易,因此须根据上市规则第14.33 条遵守申报、 公告及股东批准的要求。

一般资料

本公司将召开及举行股东特别大会以寻求独立股东就有关 2020 补充贷款协议、新利率及其项下拟进行之交易的批准。本公司的控股股东 Lai Guanglin 先生及其联繫人士,于 2019 贷款协议(经 2020 补充贷款协议所修订或补充)项下拟进行之交易拥有权益,将在股东特别大会上放弃投票。

本公司已成立独立董事委员会,以考虑 2020 补充贷款协议、新利率及其项下拟进行之交易其是否按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益而向独立股东提供意见。 本公司已委任独立财务顾问,就该事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

根据上市规则, 一份载有(其中包括) (i) 2020 补充贷款协议之进一步详情; (ii)一份由独立董事委员会致独立股东就有关 2020 补充贷款协议之推荐建议函件;(iii)一份由独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东就有关 2020 补充贷款协议之意见函件; (iv)召开股东特别大会之通告;及(v)根据上市规则须要披露之其他资料的通函,将尽快寄发予股东。