中国管业审核委员会职权范围书

成员

1.审核委员会(「委员会」)须由本公司董事会(「董事会」)委任。委员会必须爲非执行董事并由最少三位成员所组成。成员须以独立非执行董事占大多数，而其中一位独立非执行董事必须具备根据《靬港联合交易所有限公司证券上市规则》(「《上市规则》」)规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

2.委员会必须爲委员会成员，由董事会委任及必须为独立非执行董事。

3.现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任本公司审核委员会的成员：(a)他终止成为该公司合夥人的日期；或(b)他不再享有该公司财务利益的日期。

4.若委员会成员欲辞任委员会，其必须以书面方式通知本公司以便本公司可於其离职前另觅替任人选。

秘书

5.委员会之秘书由本公司之公司秘书出任。

会议

6.会议法定人数爲两名成员。

7.会议可亲身出席或通过电子通讯方式（如电话会议或视像会议）举行。

8.会议每年最少召开两次会议。

9.主管财务及会计功能之董事及外聘核数师代表一般须列席会议。其他董事会成员亦有权出席委员会会议。

10.本公司之公司细则已作出规范之董事会会议程序之规定，适用於委员会之会议程序。

11.经由全体委员会成员签署之书面决议案，其效力及作用与决议案於正式召开及举行之委员会会议上通过无异。

权力

12.董事会授权委员会按照本权责范围进行任何调查。委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，以满足委员会之要求。

13.董事会授权委员会向外谘询法律或其他独立的专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

职责

14.委员会的职责包括以下方面：

与本公司核数师的关系

(a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

(c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核数委员会应就任何采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

审阅本公司的财务资料

(d)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i)会计政策及实务的任何更改；

(ii)涉及重要判断的地方；

(iii)因核数而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v)是否遵守会计准则；及

(vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

(e)就上述(d)项而言：－

(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及

(ii)委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

监管本公司财务申报制度、靥险管理及内部监控系统

(f)检讨本公司的财务监控、靥险管理及内部监控系统；

(g)与管理层讨论靥险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(h)主动或应董事会的委派，就有关靥险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(i)如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

(j)检讨集团的财务及会计政策及实务；

(k)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(l)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(m)就本守则条文所载的事宜向董事会汇报；

(n)研究其他由董事会界定的课题；

(o)检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及

(p)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

汇报程序

15.委员会须定期向董事会汇报其调查结果、决定及提出建议（如有）。

附注：若中文版本与英文版本有异，一概以英文版本为准。