持续关连交易 - 顾问服务协议补充公告

兹提述本公司日期为二零二二年四月一日有关顾问服务协议之公告(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

董事会谨此进一步知会本公司之股东及潜在投资者以下有关顾问服务协议的资料。

有关BCL的资料

BCL为一间在英属维尔京群岛注册成立之有限公司,主要从事投资控股及顾问服务。Lai先生为BCL的唯一股东及唯一董事。自二零零八年起,BCL由Lai先生独自经营,并无僱员。

BCL所提供先前顾问服务协议的服务范围

根据先前顾问服务协议,BCL已向本公司提供以下服务(包括但不限于)(i)就品牌建立、投资及企业策略发展提供专业意见;(ii)协助本集团开拓新供应商市场(如越南及印度)的拓展及采购的机遇,以获取具竞争力的价格从而节省成本及进一步多元化其供应商基础。于先前顾问服务协议期间,本集团已初步成功从新供应商市场采购管道产品;(iii)向本公司引进新的潜在供应商;(iv)协助本公司与其全球市场的业务伙伴维持长期业务关係;(v)透过数码化及科技为本集团提供指导(尤其设立企业资源规划系统),以改善组织架构及营运效率;及(vi)就本集团的营运、销售、管理及产品开发(统称「顾问服务」)提供技术意见。

鑑于Lai先生对本集团的营运及行业拥有丰富知识,以及其经验、个人网络及声誉,本公司相信,其将受益于彼持续为本集团业务发展及企业发展方面提供的指导及建议。

订立顾问服务协议的原因

Lai先生于二零零九年至二零一八年期间担任执行董事兼董事会主席,负责监督本集团的整体管理。如日期为二零一八年三月二十九日的公告所披露,彼因家庭原因辞任执行董事及董事会主席。除Lai先生的胞弟赖福麟先生外,概无董事会成员为Lai先生的亲属及╱或由Lai先生提名。

Lai先生于行内拥有超过13年经验,并于全球市场的专业界别、投资管理及策略管理方面拥有超过20年经验。彼对于营运及管理本集团业务及策略规划方面有深入的知识。董事会相信,委聘Lai先生为顾问服务的顾问符合本公司的利益。鑑于本公司对Lai先生的信任及信心,本公司相信,其将受益于Lai先生的丰富经验及全球供应商网络,尤其是本公司计划于深圳及粤港澳大湾区设立物流及采购中心,以降低营运成本。Lai先生亦将协助本公司进行市场研究及与潜在供应商磋商,以拓展本公司的供应商网络(如越南及印度),以儘量减低供应商的集中风险。凭藉Lai先生的广泛网络,预期将为本公司带来更多商机,并可于投资及新业务发展方面为本公司提供协助。此外,Lai先生将通过BCL继续提供与上述类似的服务范围。

釐定顾问服务费用的基准

顾问服务费用4,476,000港元乃经参考(i)根据顾问服务协议,Lai先生的经验、职责及责任;(ii)根据先前顾问服务协议,每年应付予Lai先生的顾问费用4,476,000港元;及(iii)Lai先生先前任职于本公司期间的年度薪酬而釐定。本公司亦考虑以下因素:(i)根据本公司截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的年报,本公司权益持有人应占的溢利分别约为6,800,000港元、20,200,000港元及62,300,000港元。该等数字于二零一九年至二零二零年大幅上升约197.1%,及于二零二零年至二零二一年大幅上升208.4%;及(ii)儘管于COVID-19疫情充满挑战的环境下,本集团于过去数年仍一直享有稳定利润,并维持稳健财务状况。

本公司认为考虑到顾问行业的独特性质及顾问费用一般是按个别情况釐定,上述釐定基准属公平合理。本公司相信其将受益于Lai先生的持续指导及建议,并认为考虑到Lai先生过往年度的薪酬与彼之经验及专业知识高度相关属公平合理。

此外,考虑到与Lai先生过往令人满意的工作关係及顾问服务协议的年期仅为一年,董事认为于签订顾问服务协议后悉数支付顾问服务费用,同时维持顾问合约的其他条款不变(尤其BCL已同意不增加顾问服务费用的金额)为本公司接纳的正常商业交易。本公司及BCL同意,倘本公司或BCL于届满日期(二零二三年三月三十一日)前决定终止顾问服务协议,本公司有权要求BCL按比例退还4,476,000港元的顾问服务费用,向本公司作出弥偿。因此,董事相信,顾问服务协议乃按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益。