主要交易及持续关连交易 – 更新贷款协议

建议更新贷款协议

兹提述(i)日期为二零一九年五月九日的本公司公告及日期为二零一九年六月五日的本公司通函,内容有关由贷款人与借款人订立的2019贷款协议,以更新贷款及由二零一九年八月一日起至二零二二年七月三十一日止之年度上限,及(ii)日期为二零二零年七月二十一日的本公司公告及日期为二零二零年七月二十八日的本公司通函,内容有关由贷款人与借款人订立的2020补充贷款协议,以调整贷款利率。

由于贷款及上述持续关连交易的年度上限金额将于二零二二年七月三十一日届满,贷款人与借款人已订立2022贷款协议,以更新贷款及建议年度上限金额,由二零二二年八月一日起至二零二五年七月三十一日止。

上市规则的涵义

于本公告日期,本公司的控股股东LaiGuanglin先生持有本公司已发行股本约32.82%。由于LaiGuanglin先生是担保人的最终控股股东,而借款人乃担保人之全资附属公司,是LaiGuanglin先生的联繫人士。因此,根据上市规则第14A.13(3)条,借款人是本公司的关连人士之联繫人士。故此,根据上市规则第14A章,2022贷款协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由于2022贷款协议项下的建议年度上限金额有一个或多个适用百分比率超过5%,根据上市规则第14A.35条,第14A.36条及第14A.49条,2022贷款协议、建议年度上限及其项下拟进行之交易须遵守申报、公告、独立股东批准及年度审核的规定。由于建议年度上限有一个或多个适用百分比率超过25%,但全部均低于100%,

根据上市规则第14章,2022贷款协议、建议年度上限及其项下拟进行之交易构成本公司一项主要交易,因此须根据上市规则第14.33条遵守申报、公告及股东批准的要求。

一般资料

股东特别大会将召开及举行(其中包括),以寻求独立股东就有关2022贷款协议、建议年度上限及其项下拟进行之交易的批准。

本公司的控股股东LaiGuanglin先生及其联繫人士,于2022贷款协议项下拟进行之交易拥有权益,其将在股东特别大会上放弃投票。就董事所知,所悉及所信,经作出一切合理查询后,除LaiGuanglin先生及其联繫人士外,概无股东(或其联繫人士)在2022贷款协议项下拟进行之交易中拥有任何重大权益。

本公司已成立独立董事委员会,以考虑2022贷款协议的条款及其项下拟进行之交易其是否按一般商业条款订立及就独立股东而言属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益而向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问,就该事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

根据上市规则,一份载有(其中包括)(i)2022贷款协议及建议年度上限之进一步详情;(ii)一份由独立董事委员会致独立股东就有关2022贷款协议及建议年度上限之推荐建议函件;(iii)一份由独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东就有关2022贷款协议之意见函件;(iv)召开股东特别大会之通告;及(v)根据上市规则须要披露之其他资料的通函,将根据上市规则尽快寄发予股东。