根据收购守则规则3.7作出更新

本公告由五龙动力有限公司(已委任接管人及管理人)(「 本公司」) 根据收购守则规则3.7 而作出。

兹提述本公司及五龙电动车日期为二零二零年四月十六日、 二零二零年四月二十九日、 二零二零年五月五日、二零二零年六月三日、 二零二零年七月二日、 二零二零年七月二十八日及二零二零年八月十三日之联合公告及本公司日期为二零二零年九月十五日、 二零二零年十月十五日、 二零二零年十一月十三日、 二零二零年十二月十一日、 二零二一年一月十一日、 二零二一年二月十一日、 二零二一年三月十一日、 二零二一年四月十二日及二零二一年五月十二日之公告(「 该等公告」)。 除另有界定或文义另有所指外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

诚如本公司日期为二零二一年五月十二日之公告所披露, 于二零二一年五月十二日,董事会收到投资者及接管人之该建议,当中涉及(其中包括) (i)牵涉削减本公司股本之股本重组; (ii)配发本公司股份予投资者; (iii)获悉数包销之供股( 其连同股本重组及配股,为「 建议股本扩大」);及(iv)与所有债权人就其对本公司之债权妥协之协议安排。

董事会经考虑该建议之条款后,认为进行该建议符合本公司及本公司之股东的整体利益,并于二零二一年五月十七日与投资者及接管人订立谅解备忘录(「 备忘录」)。

备忘录备忘录条款摘要如下:

日期: 二零二一年五月十七日

订约方: (i) 本公司;

(ii) 投资者;及

(iii) 接管人。

备忘录不具法律约束力, 惟若干有关保密、终止、费用、适用法律及下列条款除外:

先决条件

实行该建议需待(其中包括)以下条件获达成,方可作实:

(a) 投资者(或由投资者促使的其他实体)于备忘录日期后三个营业日内支付 5,000,000 港元之诚意金(「 诚意金」) 至由接管人或其律师指定及控制之银行户口,及将只在签订正式协议后才发放予本公司(由接管人决定,分为适合之部份) ;

(b) 债权人计划获所有相关之批准;及

(c) 股本重组、配股及供股获所有相关之批准。

优先购买权

(a) 于投资者支付诚意金后,本公司及接管人需于十四天或订约方可能以书面同意之较长时期(「 指定期间」) 内与投资者订立正式协议。

(b) 倘于指定期间, 本公司及/或接管人收到独立第三方提出,附有资金证明而条款较投资者提出的更佳或更具竞争力之其他要约(「 竞争要约」),本公司及接管人承诺将于收到竞争要约后三个营业日内通知投资者。

(c) 于收到本公司及/或接管人有关竞争要约的通知后,投资者应有十天的时间对本公司及/或接管人作出回应以匹配竞争要约(「 匹配要约」),及订约方需根据匹配要约之条款及备忘录载列之条款及条件,于收到匹配要约后五天内订立正式协议(「 优先购买权」)。

(d) 倘投资者选择不行使优先购买权,本公司及接管人将终止备忘录,及接管人或其律师应代表本公司把诚意金全额退还给投资者(不计利息) 。

(e) 除非本公司建议之正式协议条款与备忘录条款存在重大差异, 或载有并无列于备忘录之新重大条款, 倘因投资者之缘故而于指定期间完结前订约方未能订立正式协议, 本公司有权没收诚意金。于所有其他情况下倘未能于指定期间订立正式协议, 接管人或其律师应代表本公司把诚意金全额退还给投资者(不计利息)。

(f) 倘于备忘录签订后,建议股本扩大及债权人计划因本公司未能订立正式协议而不能完成, 接管人或其律师应代表本公司(而非接管人) 立即把诚意金全额退还给投资者(不计利息) 。

董事会预期,倘备忘录中所述之建议股本扩大得以实现,所筹得之款项金额将为约218,000,000 港元,及根据建议股本扩大配发及发行本公司股份将导致投资者取得超过本公司所有已发行股份之 30%,及导致投资者需根据收购守则规则 26.1 就本公司之所有已发行股份提出强制要约(投资者及其一致行动人士已持有或协议将取得之股份除外),除非该义务获得豁免。 倘本公司及投资者就该建议订立正式协议, 本公司及/或投资者将适时根据收购守则及上市规则之规定另行刊发公告。

订立备忘录之原因

本公司自二零二零年五月已被接管,及已排期于二零二一年六月十一日于香港法院进行清盘呈请聆讯。五龙电动车(集团)有限公司(本公司之控股股东)于二零二一年三月投票反对由当时之本公司董事会提出之供股建议。 在没有任何筹集资金之替代计划下, 本公司极有可能会遭香港法院裁定清盘, 及其资产将由接管人出售。

董事会认为,倘备忘录所述之签立正式协议得以落实,投资者提供的资金将能大为改善本公司的财务状况及未来前景。 此外,虽然订立备忘录仍待订约方签立正式协议,惟投资者支付诚意金已表明了投资者之诚意及承诺。

警告

该建议或临时清盘人可能进行的本公司股份出售未必一定会落实, 及即使落实进行,亦可能会或可能不会导致控制权转移及触发根据收购守则规则26.1提出全面要约。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事,倘若彼等对本身的状况有任何疑问,应咨询彼等的专业顾问。