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(经修订)(1)建议股本重组;及(2)建议按于记录日期每持有二十(20)股现有股份(相当于一(1)股经调整股份)获发九(9)股供股股份之基准供股

2020-12-22 00:00:00

建议股本重组

董事会建议提交股本重组予股东批准以促成供股。股本重组将包括:

(1)股份合併

每二十(20)股本公司已发行股本中每股面值0.20港元之已发行现有股份将合併为一(1)股本公司已发行股本中每股面值4.00港元之合併股份。

(2)削减股本

紧随股份合併生效后,本公司之已发行股本将予削减,藉(i)注销本公司已发行股本中任何零碎合併股份,将本公司已发行股本中之合併股份数目向下凑整至最接近整数;及(ii)按每股当时已发行合併股份3.99港元注销本公司实缴股本,致使每股已发行合併股份之面值由4.00港元削减至0.01港元。

因削减股本及削减股份溢价而产生之进账将用于抵销本公司于削减股本生效日期之累计亏损,从而减少本公司之累计亏损。进账余额(如有)将转拨至本公司之实缴盈余账,作为可分派储备由董事动用。

股本重组须待本公告「股本重组之条件」一节所载条件获达成后,方可作实。

股东及本公司潜在投资者应注意,就股本削减而于账目产生之进账将会根据紧接股本削减生效前之已发行现有股份数目而变化。

股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。如彼等有任何疑问,务请咨询彼等之专业顾问。

建议更改每手买卖单位

股份目前以每手2,000股现有股份买卖。本公司建议待股本重组生效后,于联交所的每手买卖单位将由2,000股现有股份更改为20,000股经调整股份。

建议供股

本公司建议以合资格股东于记录日期每持有二十(20)股已发行现有股份(相当于紧随股本重组生效后之一(1)股经调整股份)获发九(9)股供股股份之基准按认购价每股供股股份0.07港元发行3,038,982,246股供股股份(假设于记录日期或之前已发行经调整股份数目并无变动),以筹集最多约212,700,000港元的所得款项总额。

供股仅供合资格股东参与,且将不会供不合资格股东参与。供股将不设额外申请安排,且供股不作包销。本公司将不会发行任何未能于市场上出售之供股股份,及供股规模将相应缩减。

供股之所得款项净额(经扣除开支后)最高估计为约203,000,000港元(假设于记录日期或之前已发行经调整股份数目并无变动)。

本公司拟动用供股所得款项净额于偿还本公司尚未偿还贷款及债项。

供股将按非包销基准进行。根据本公司之宪章文件及公司法,并无规定供股的最低认购水平。待供股之条件获达成后,不论最终认购水平如何,供股将会进行。倘供股认购不足,任何不获认购供股股份将根据不获认购安排配售予独立承配人。本公司将不会发行于不获认购安排下未能配售的任何不获认购供股股份,及供股的规模将相应缩减。投资者于买卖股份时务请审慎行事。

上市规则的涵义

根据上市规则第7.19A条,由于供股将令本公司的已发行股本增加超过50%,供股须待少数股东于股东特别大会上以投票表决方式批准后方可作实。根据上市规则第7.27A(1)条,倘供股根据上市规则第7.19A条须经少数股东批准,供股须待股东于股东大会上通过决议案批准后方可作实,而任何控股股东及其联繫人,或(倘并无控股股东)发行人董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员以及彼等各自之联繫人均须于股东特别大会上放弃投票赞成,惟可投票反对供股。

由于五龙电动车(集团)有限公司(现已委任临时清盘人)为本公司之控股股东,故五龙电动车(集团)有限公司及其联繫人须于股东特别大会上放弃投票赞成(惟可投票反对)供股。

由于供股将导致25%或以上之理论摊薄效应,供股之理论摊薄影响并不符合上市规则第7.27B条。但由于本公司已被其中一位债权人作出清盘呈请,本公司之资产、财产及业务已被接管及本公司之流动资产净值为负数,建议的供股构成了本公司拯救方案的一部分。根据上市规则第7.27B条附注2,本公司已就供股咨询联交所及联交所已信纳本公司为于特殊情况下进行供股而导致25%以上之理论摊薄效应。

概无股东或彼等之联繫人将于股本重组中拥有与其他股东不同之权益。因此,概无股东将须于股东特别大会上就股本重组放弃投票赞成。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以由股东考虑及酌情批准供股及股本重组。股东特别大会上所有决议案将以投票方式进行表决,以符合上市规则规定。

一份载有(其中包括)(i)供股及股本重组之进一步详情;(ii)独立董事委员会就供股及股本重组致独立股东的推荐意见;(iii)独立财务顾问就供股及股本重组致独立董事委员会及独立股东的意见;及(iv)股东特别大会通告之通函预期于二零二一年一月十五日(星期五)或之前寄发予股东。