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关连交易订立认购协议及根据特别授权发行新股份

2020-09-07 00:00:00

认购事项

董事会欣然宣佈,于二零二零年九月 七日(交易时段后),本公司与Jade Passion订立JadePassion认购协议,内容有关按每股3.17港元之认购价认购484,665,279股股份。同日(交易时段后),本公司与MassMutual订立MassMutual认购协议,内容有关按每股3.17港元之认购价认购160,000,000股股份。

认购股份约占: (i)于本公告日期已发行股份总数之20.00%;及(ii)经发行认购股份扩大后已发行股份总数之16.67%。认购股份将根据于股东特别大会寻求之特别授权予以配发及发行。

认购事项之所得款项总额将为2,043,588,934港元。经扣除相关开支后,认购事项之所得款项净额将约为2,040,588,934港元。本公司拟将认购事项之所得款项净额用于本集团的潜在策略性投资,以多元化及提升其业务,支援本集团业务发展,及作一般营运资金用途。

上市规则之涵义

由于Jade Passion及MassMutual为主要股东, 彼为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,订立认购协议及其项下拟进行的交易(包括认购事项及根据特别授权发行认购股份)构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A章项下之申报、公佈及独立股东批准之规定。

根据收购守则授出豁免

由于Jade Passion单独持有介乎已发行股份总数的30%与50%之间的股份,于完成时,其于本公司的持股量, 以截至及包括完成日期之前的12个月期间的持股量之最低百分比计算, 将增加超过2%, Jade Passion技术上将会触发根据收购守则第26.1条强制要约的责任。代表Jade Passion提出的豁免申请已提交至证监会,而执行人员已根据收购守则第26.1条注释6(b)授出豁免,豁免Jade Passion履行因完成而导致须就其及其一致行动人士未拥有的股份作出全面要约的责任。

一般事项

股东特别大会将予举行,藉以考虑及酌情通过决议案,批准认购协议、其项下拟进行之交易及授出特别授权以配发及发行认购股份。股东特别大会上之表决将以投票方式进行,而认购方及彼等各自的联繫人须就将于股东特别大会上提呈批准认购协议、其项下拟进行之交易及授出特别授权以配发及发行认购股份之相关决议案放弃投票。于本公告日期, Jade Passion于1,342,976,000股股份中拥有权益,占已发行股份总数约41.66%,而MassMutual于800,000,000股股份中拥有权益,占已发行股份总数约24.82%。

本公司已成立独立董事委员会,由全体独立非执行董事组成,就认购事项向独立股东提供意见。新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问,就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括) (i)认购事项之详情; (ii)独立董事委员会之意见及推荐建议; (iii)独立财务顾问之意见及推荐建议;及(iv)召开股东特别大会之通告及代表委任表格之通函预期将于二零二零年九月 二十八日或之前寄发予股东。

认购事项须待认购协议之先决条件获达成及╱或获豁免(倘适用)后,方告完成。因此,认购事项可能或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。