关连交易有关成立合营公司及财务资助

董事会欣然宣佈,于二零二零年八月三日,政府方发出中标公告,该公告陈述,北控水务(中国)投资(为本公司的全资附属公司)、南京市政院(为本公司的非全资附属公司)、长江生态环保、中化十四建、中水电八局为提升南京市六合区农村污水处理设施全覆盖的PPP项目的中标社会资本方。于二零二零年八月十八日,社会资本方和政府方就PPP项目签订PPP合同。于同日,社会资本方和六合盛棠水务就成立合营公司营运PPP项目而签订合营协议及公司章程。

PPP合同

根据PPP合同及受限PPP项目的需要,PPP项目的总投资额(包括合营公司现时及未来的注册资本,占总投资额的20%)估算为约人民币2,067,002,000元(相等于约2,309,758,000港元)。

成立合营公司

根据合营协议及公司章程,合营公司的现时注册资本为人民币100,000,000元(相等于约111,740,000港元)。北控水务(中国)投资及南京市政院将分别以现金注入人民币45,815,000元(相等于约51,196,000港元)及人民币500,000元(相等于约559,000港元),分别占合营公司注册资本的45.815%及0.5%。长江生态环保、中化十四建,中水电八局及六合盛棠水务将分别以现金注入人民币47,685,000元(相等于约53,285,000港元),人民币500,000元(相等于约559,000港元),人民币500,000元(相等于约559,000港元)及人民币5,000,000元(相等于约5,587,000港元),分别占合营公司注册资本的47.685%,0.5%,0.5%及5%的注册资本。于成立后,合营公司将为本公司的联营公司。

根据PPP合同,合营公司各订约方应按PPP项目的需要,在合营公司的资本要求中按比例额外再出资最多人民币313,410,000元的现金。因此,北控水务(中国)投资和南京市政院将相应地按各自于合营公司的股本权益比例额外再出资人民币143,589,000元(相约等于约160,453,000港元)和人民币1,567,000元(相约等于约1,751,000港元)。

财务资助

于2020年7月13日,社会资本方签订联合体协议,约定各社会资本方需就PPP项目下的义务承担连带责任,因此,各社会资本方各自就其他社会资本方在PPP合同下的义务提供连带责任担保。若扣除六合盛棠水务对合营公司的现时及未来的注册资本约人民币20,670,000元(相等于约港23,098,000港元)后,北控水务(中国)投资及南京市政院有可能就PPP项目需投入的最高总投资额约为人民币392,740,000元(相等于约438,865,000港元),其中包括北控水务(中国)投资及南京市政院为长江生态环保提供连带责任担保的最高金额约为人民币197,135,000元(相等于约220,287,000港元)。因此,构成本公司对长江生态环保的财务资助。

上市规则的涵义

于本公佈日期,三峡集团作为本公司的主要股东,因此,根据上市规则,属本公司的关连人士。由于三峡集团实益持有长江生态环保不少于30%的股本权益,故长江生态环保为三峡集团的联繫人。因此,根据上市规则第14A章,订立PPP合同及合营协议,以及财务资助构成本公司的关连交易。

由于根据上市规则第14.07条计算出的一个或多个适用百分比率超过0.1%但低于5%,故订立PPP合同及合营协议,以及该财务资助须遵守上市规则第14A章下的申报及公佈规定,惟据获豁免遵守独立股东批准的规定。