国华(1)更换董事及董事委员会成员；(2)成立执行委员会及取消风险管理委员会；及(3)於股东周年大会上撤销普通决议案

董事局宣布，董事局及董事委员会之组成有以下变动自二零一六年四月二十九日起生效：

(i) 陈先生及李先生各自因其其他个人事务承担，已辞任本公司独立非执行董事，并不再担任本公司之审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及风险管理委员会成员；及

(ii) 刘海屏先生及刘彤辉先生各自获委任为本公司之独立非执行董事以及审计委员会、提名委员会及薪酬委员会成员。

董事局亦宣布成立执行委员会及取消风险管理委员会，自二零一六年四月二十九日起生效。

由於陈先生辞任，故代表委任表格所载有关重选陈先生为独立非执行董事之第2A(d)项普通决议案已不再适用，并将不会於二零一六年股东周年大会上提呈以供股东考虑及批准。

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独立非执行董事以及审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及风险管理委

员会成员辞任

国华集团控股有限公司（「本公司」及连同其附属公司为「本集团」）董事局（「董事局」）谨此宣布，陈振国先生（「陈先生」）及李玉先生（「李先生」）各自因其他个人事务承担，已辞任本公司独立非执行董事，并不再担任本公司之审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及风险管理委员会成员，自二零一六年四月二十九日起生效。

陈先生及李先生已确认，彼等各自与董事局并无任何意见分歧，且彼等各自并不知悉有任何有关其辞任之事宜需提请本公司股东（「股东」）垂注。

委任独立非执行董事以及审计委员会、提名委员会及薪酬委员会成员

董事局亦欣然宣布，经本公司提名委员会推荐，刘海屏先生及刘彤辉先生各自获委任为本公司之独立非执行董事以及审计委员会、提名委员会及薪酬委员会成员，自二零一六年四月二十九日起生效。

刘海屏先生及刘彤辉先生之履历详情载列如下：

刘海屏先生，41岁，於一九九七年毕业於复旦大学，取得国际经济法学士学位，并於二零零五年取得澳洲邦德大学国际贸易法法学硕士学位。刘先生於法律行业拥有约19年经验。於一九九七年七月至二零零九年三月期间，彼曾担任北京市建诚律师事务所之律师且其後成为合夥人。刘先生於二零零九年四月加入北京大成律师事务所，且现时为该事务所之高级合夥人。刘先生亦为北京市律师协会银行法律专业委员会之副主任。

刘彤辉先生，53岁，分别於一九九五年及一九九七年取得东京国际大学之国际政治学士学位及国际关系硕士学位。刘先生於投资活动及业务管理拥有约19年丰富经验。由一九九七年至一九九八年期间，彼曾担任日本朝日白衣株式会社之驻中方代表。刘先生分别於一九九八年至二零零四年及二零零五年至二零零八年担任首创龙基股份有限公司及华建东方软件有限责任公司两间公司各自之副总经理职务。刘先生自二零零九年起担任唐山海港新格瑞有限责任公司之总经理，且自二零一二年起担任紫光股份有限公司（於深圳证券交易所上市（股份代号：000938））之总裁助理。

於本公布日期，刘海屏先生及刘彤辉先生各自已与本公司订立委任函件，为期三年，并将根据本公司之公司细则（「公司细则」）於股东周年大会上轮席退任及重选连任。根据公司细则，刘海屏先生及刘彤辉先生各自将任职至本公司下届股东大会，并将符合资格於该大会上膺选连任。因此，刘海屏先生及刘彤辉先生各自将根据公司细则於二零一六年五月二十四日之本公司应届股东周年大会（「二零一六年股东周年大会」）上退任及符合资格膺选连任，而进一步资料将相应地公布。

刘海屏先生及刘彤辉先生各自享有董事袍金每月10,000港元，此金额乃由董事局根据薪酬委员会之建议，经参考彼之经验及於本公司之职责以及现行市况而厘定，并须每年予以检讨。

除上文所披露者外，於本公布日期，刘海屏先生及刘彤辉先生各自：

(1) 与本公司任何其他董事、高级管理层或主要或控股股东并无任何关系；

(2) 概无於本公司或其任何相联法团之任何股份、相关股份或债券中拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或不被视为拥有任何权益或淡仓；及

(3) 概无於本公司或其任何附属公司担任任何其他职位及於过往三年概无於其证券在香港或海外证券市场上市之任何其他公众公司担任任何董事职务。

除上文所披露者外，刘海屏先生及刘彤辉先生各自已确认，概无任何资料须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，且概无有关彼委任之其他事宜需提请股东垂注，并进一步确认，彼符合上市规则第3.13条所载之独立标准。

董事局谨藉此机会感谢陈先生及李先生於担任本公司职务期间对本公司作出之努力及贡献，并欢迎刘海屏先生及刘彤辉先生加入董事局。

成立执行委员会及取消风险管理委员会

董事局亦宣布，成立由本公司五名执行董事（即谭向东先生、李阳先生、王建先生、刘炜先生及陈伟先生）组成之执行委员会，自二零一六年四月二十九日起生效。执行委员会之主要职责为规范本集团之日常营运、提高本公司决策效率及加强董事局决议案之执行。

此外，本公司风险管理委员会已被取消，自二零一六年四月二十九日起生效，此乃因为本公司审计委员会已担任监督本公司风险管理之主要代表机构，以及有关识别及管理本集团业务营运所面临之业务风险事项已於董事局定期会议及审计委员会会议上讨论及处理。

於股东周年大会上撤销第2A(d)项普通决议案

兹提述本公司日期为二零一六年四月二十二日之通函及本公司之股东周年大会通告（「通告」）以及本公司之代表委任表格（「代表委任表格」），内容有关二零一六年股东周年大会。

由於陈先生辞任，故代表委任表格所载有关重选陈先生为独立非执行董事之第2A(d)项普通决议案已不再适用，并将不会於二零一六年股东周年大会上提呈以供股东考虑及批准。股东务请阅览通告（包括其附注），以了解将有关如期提呈以供考虑及批准之其他决议案之详情。