国华股东特别大会通告

兹通告国华集团控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年二月十七日（星期三）上午十一时正假座香港中环德辅道中19号环球大厦26楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）本公司以下决议案：

普通决议案

1. 「动议：

(i) 谨此批准、追认及确认由国华财务有限公司（本公司之全资附属公司）（作为贷款人）、安里控股有限公司（作为借款人）及黄伟康先生（作为担保人）就提供一笔本金额为40,000,000港元之贷款而订立日期为二零一五年十一月二日之贷款协议（「贷款协议」，经日期为二零一五年十二月十六日之补充协议及不时补充及修订）（其注有「A」字样之副本已提交股东特别大会，并由股东特别大会主席签署以资识别）及其项下拟进行之交易；及

(ii) 谨此授权任何一名或多名本公司董事（「董事」）采取一切其╱彼等认为就或对实施及令贷款协议之条款及其项下拟进行之交易生效而言属必要、适宜或权宜之有关行动及事宜及代表本公司签立一切有关文件，以及谨此批准、追认及确认董事就上述事项采取之一切行动。」

2. 「动议：

(i) 谨此批准、追认及确认由融金达融资租赁有限公司（作为买方╱出租人）与地上铁租车（深圳）有限公司（「地上铁」）（作为卖方╱承租人）就以总代价人民币115,000,000元（相等於约138,000,000港元）买卖融资租赁协议所载之租赁资产及向地上铁售後回租该等租赁资产（为期36个月）而订立日期为二零一五年十一月二日之融资租赁协议（「融资租赁协议」，经日期为二零一五年十二月十六日之补充协议及不时补充及修订）（其注有「B」字样之副本已提交股东特别大会，并由股东特别大会主席签署以资识别）及其项下拟进行之交易；及

(ii) 谨此授权任何一名或多名董事采取一切其╱彼等认为就或对实施及令融资租赁协议之条款及其项下拟进行之交易生效而言属必要、适宜或权宜之有关行动及事宜及代表本公司签立一切有关文件，以及谨此批准、追认及确认董事就上述事项采取之一切行动。」

注册办事处：

Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

总办事处及香港主要营业地点：

香港中环

德辅道中19号

环球大厦26楼

附注：

1. 根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则之相关规定，以及就良好企业管治常规而言，股东特别大会主席将指示以投票表决之方式就股东特别大会通告所载之各项决议案进行投票。投票表决结果将分别於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cbgroup.com.hk)刊载。

2. 凡有权出席股东特别大会及於会上投票之本公司股东均可委任他人为代表，代其出席大会及投票。持有两股或以上股份之股东可委任超过一名代表代其出席股东特别大会，并於会上投票。代表毋须为本公司股东。

3. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之该等授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

4. 随 函 附 奉 股 东 特 别 大 会 适 用 之 代 表 委 任 表 格，有 关 代 表 委 任 表 格 亦 分 别 於 联 交 所 网 站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cbgroup.com.hk)刊载。