国华贷款协议及融资租赁协议
於二零一五年十一月二日，国华财务及融金达融资（彼等均为本公司之间接全资附属公司）分别与四名独立第三方订立该等贷款协议及该等融资租赁协议。
该等贷款协议
於二零一五年十一月二日，国华财务与Union Perfect订立贷款协议一，据此，国华财务有条件同意向Union Perfect授出本金额为150,000,000港元之第一笔贷款，并按每年15%之利率计息，为期18个月。
於二零一五年十一月二日，国华财务与安里控股订立贷款协议二，据此，国华财务有条件同意向安里控股授出本金额为150,000,000港元之第二笔贷款，并按每年8%加浮动利率之利率计息，为期18个月。
该等融资租赁协议
於二零一五年十一月二日，融金达融资与地上铁订立融资租赁协议一，据此，融金达融资已有条件同意按总代价人民币600,000,000元（相等於约732,000,000港元）向地上铁购买租赁资产一，并将回租予地上铁，为期36个月。
於二零一五年十一月二日，融金达融资与黄冈标旗订立融资租赁协议二，据此，融金达融资已有条件同意按总代价人民币50,000,000元（相等於约61,000,000港元）向黄冈标旗购买租赁资产二，并将回租予黄冈标旗，为期48个月。
上市规则之涵义
由於就该等贷款协议及融资租赁协议二项下拟进行之交易根据上市规则第14.07条计算之适用百分比率高於5%但低於25%，故其项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易。
由於就融资租赁协议一项下拟进行之交易根据上市规则第14.07条计算之适用百分比率高於25%但低於100%，故其项下拟进行之交易构成本公司之一项主要交易。
由於该等贷款协议及该等融资租赁协议之性质全部均为财务援助方面且於12个月期间内订立，故根据上市规则第14.22条，该等贷款协议及该等融资租赁协议於计算相关百分比率时应合并计算，以就上市规则而言厘定须予披露交易的分类。
就该等贷款协议及该等融资租赁协议项下拟进行之交易根据上市规则第14.07条计算之一项适用百分比率於根据上市规则第14.22条合并计算时高於100%。由於该等贷款协议及该等融资租赁协议项下拟进行之交易并不涉及出售或收购资产，即使一项适用百分比率超过100%，根据上市规则第14章，该等交易仅构成本公司之一项主要交易，并须遵守上市规则第14章项下之通知、公布及股东批准规定。
本公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情通过普通决议案，藉以批准（其中包括）该等贷款协议、该等融资租赁协议及其项下拟进行的交易。由於概无股东於该等贷款协议及该等融资租赁协议中拥有重大权益，故概无股东须於股东特别大会上就该等贷款协议、该等融资租赁协议及其项下拟进行的交易放弃投票。
一份载有（其中包括）该等贷款协议、该等融资租赁协议及股东特别大会通告之进一步详情之通函将寄发予股东。本公司预期该通函将於二零一五年十一月二十三日或之前寄发。
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於二零一五年十一月二日，国华财务及融金达融资（彼等均为本公司之间接全资附属公司）分别与四名独立第三方订立该等贷款协议及该等融资租赁协议。
贷款协议一
贷款协议一之主要条款概述如下：
日期： 二零一五年十一月二日
贷款人： 国华财务
借款人： Union Perfect
担保人： 翦先生，Union Perfect之最终实益拥有人。
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，UnionPerfect及其最终实益拥有人均为独立第三方。
本金额： 150,000,000港元。
先决条件： 由国华财务提供第一笔贷款须待下列条件获达成後，方可作实：
(1) 完成认购协议；
(2) 贷款协议一及其项下拟进行之交易根据上市规则获本公司董事局会议及╱或股东大会批准（如必要）；及
(3) 本集团完成向国华财务注资或提供不少於300,000,000港元之股东贷款。
上述条件(1)可由国华财务全权酌情豁免。
第一笔贷款用途： Union Perfect须将贷款所得款项用於Union Perfect之一般业务营运方面。
到期日： 於提取後18个月。
偿还： Union Perfect须於提取後18个月或於发生违约事件（定义见贷款协议一）时应国华财务之要求（以较早发生者为准）悉数偿还第一笔贷款之尚未偿还金额及其应计之未付利息。
提早偿还： 国华财务及Union Perfect各自可於提取後12个月後要求提早偿还部份或全部第一笔贷款，惟须向另一方发出30日书面通知。
利息： 利息将按每年15%之利率应计，每半年支付一次。
抵押： 第一笔贷款乃以Union Perfect及世辉就一间公司（其股份於联交所创业板上市）之若干股份以国华财务为受益人分别将予提供之股份押记作抵押。
第一笔贷款拟将以根据认购协议配发及发行股份之所得款项净额及╱或当时可供本集团动用之财务资源提供资金。
贷款协议一之条款（包括利率）乃由国华财务及Union Perfect经公平磋商後并计及商业惯例及第一笔贷款之金额而达致。董事认为，贷款协议一之条款乃按一般商业条款订立及属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
贷款协议二
贷款协议二之主要条款概述如下：
日期： 二零一五年十一月二日
贷款人： 国华财务
借款人： 安里控股
担保人： 黄先生（於本公布日期，黄先生持有安里控股已发行股本之50%。於重组後，安里控股将由黄先生持有100%权益）
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，安里控股及其最终实益拥有人均为独立第三方。
本金额： 150,000,000港元
先决条件： 由国华财务提供第二笔贷款须待下列条件获达成後，方可作实：
(1) 完成认购协议；
(2) 贷款协议二及其项下拟进行之交易根据上市规则获本公司董事局会议及╱或股东大会批准（如必要）；及
(3) 本集团完成向国华财务注资或提供不少於300,000,000港元之股东贷款。
上述条件(1)可由国华财务全权酌情豁免。
第二笔贷款用途： 安里控股须将贷款所得款项用於发展安里证券之保证金业务。
到期日： 於提取後18个月。
偿偿： 安里控股须於提取後18个月或於发生违约事件（定义见贷款协议二）时应国华财务之要求（以较早发生者为准）悉数偿还第二笔贷款之尚未偿还金额及其应计之未付利息。
提早偿还： 国华财务及安里控股各自可於提取後要求提早偿还部份或全部第二笔贷款，惟须向另一方发出90日书面通知。
利息： 利息将按(i)每年8%之固定利率（每半年支付一次）及(ii)浮动利率（定义见下文）（於到期日或悉数偿还本金额之日期支付）之合计利率应计。浮动利率於安里证券按每年8%以上（超出8%之差额为「额外利率」）之利率向第三方提供贷款时适用。於此情况下，国华财务有权按额外利率之30%（「浮动利率」）收取额外利息。
抵押： 第二笔贷款乃以黄先生就安里控股之全部已发行股本（於重组後）以国华财务为受益人将予提供之股份押记作抵押。
认购期权： 黄先生将与国华财务订立一份期权协议，据此，黄先生将向国华财务授出一份期权，赋予国华财务或由本公司指定之本集团旗下之一间公司权利（但非义务）於第二笔贷款提取日期之六个月内按安里控股之全部已发行股本基准，以不超过60,000,000港元之代价购买安里控股之不少於60%已发行股份。
第二笔贷款拟将以根据认购协议配发及发行股份之所得款项净额及╱或当时可供本集团动用之财务资源提供资金。
贷款协议二之条款（包括利率）乃由国华财务及安里控股经公平磋商後并计及商业惯例及第二笔贷款之金额而达致。董事认为，贷款协议二之条款乃按一般商业条款订立及属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
融资租赁协议一
融资租赁协议一之主要条款概述如下：
日期： 二零一五年十一月二日
买方╱出租人： 融金达融资
卖方╱承租人： 地上铁
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，地上铁及其最终实益拥有人均为独立第三方。
融资租赁协议一包括(i)买卖租赁资产一及(ii)向地上铁售後回租租赁资产一，其详情於下文载列。
买卖安排
根据融资租赁协议一，融金达融资有条件同意按融资租赁协议一所订明向地上铁购买租赁资产一，总代价为人民币600,000,000元（相等於约732,000,000港元）并根据相关批次之租赁资产一分期支付。第一期代价将於融资租赁协议一所载之先决条件获达成（或获融金达融资豁免）後第十个营业日支付，并受地上铁全面遵守其於融资租赁协议一项下之责任所规限，最後一期代价将不迟於二零一六年六月三十日支付。於就相关批次之租赁资产一支付代价时，融金达融资有权将代价与地上铁根据融资租赁协议一应付之尚未支付之款项进行抵销（见下文「租赁付款」一段）。
有关买卖租赁资产一之代价乃由融金达融资及地上铁经参考租赁资产一之账面值及╱或现行市价後公平磋商厘定。
租赁资产一之代价拟将以根据认购协议配发及发行股份之所得款项净额及╱或当时可供本集团动用之财务资源提供资金。
先决条件
支付租赁资产一之代价之先决条件包括：
1. 融金达融资已就融资租赁协议一获得所有相关监管批准；
2. 融资租赁协议一及其项下拟进行之交易已根据适用法例、规则及规定（如必要）
於董事局及╱或股东大会上获得本公司批准；
3. 融金达融资已自本公司或其附属公司获取不少於人民币650,000,000元（相等於约793,000,000港元）之资本注资或贷款；
4. 认购协议完成；及
5. 融金达融资从地上铁收到相关文件及信息包括融资租赁协议一及与其相关的担保文件（如有）或其他法律文件的签署版本、担保登记证明文件（如适用）、有关设备产权证明、保险文件、设备租赁接收书、付款信息及税项发票及有关手续费及保证金。
上述条件(4)及(5)可由融金达融资全权酌情豁免。
售後回租安排
根据融资租赁协议一，融金达融资同意向地上铁售後回租相关批次之租赁资产一，自支付相关批次之租赁资产一之代价当日起计为期36个月。
租赁付款
根据融资租赁协议一，地上铁应付予融金达融资之租赁付款将约为人民币657,126,000元（ 相等於约801,694,000港元），即租赁本金人民币600,000,000元（ 相等於约732,000,000港元）加利息总额（税後）约人民币57,126,000元（相等於约69,694,000港元），有关款项应按十二个季度分期支付。
此外，地上铁将就相关批次之租赁资产一支付金额等於租赁付款每年2.5%之年度手续费。地上铁亦将於租赁期开始时支付金额等於相关批次之租赁资产一之代价6%之保证金。
租赁付款、手续费及保证金乃由融金达融资及地上铁经参考租赁之本金额及可资比较汽车融资租赁之现行市场利率、手续费及保证金金额後公平磋商厘定。
租赁资产一的所有权
融资租赁协议一项下租赁资产一的所有权将於整个租期内归属於融金达融资。於租期结束时及待地上铁支付融资租赁协议一项下所有到期款项後，租赁资产一的所有权将归属於地上铁。
担保
根据融资租赁协议一，应融金达融资之要求，地上铁须确保实施令融金达融资信纳之措施以担保地上铁於融资租赁协议一项下以融金达融资为受益人之责任，包括（但不限於）地上铁促成担保人以融金达融资为受益人签立担保，费用由地上铁自身承担。
融资租赁协议二
融资租赁协议二之主要条款概述如下：
日期： 二零一五年十一月二日
买方╱出租人： 融金达融资
卖方╱承租人： 黄冈标旗
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，黄冈标旗及其最终实益拥有人均为独立第三方。
融资租赁协议二包括(i)买卖租赁资产二及(ii)向黄冈标旗售後回租租赁资产二，其详情於下文载列。
买卖安排
根据融资租赁协议二，融金达融资有条件同意按融资租赁协议二所订明向黄冈标旗购买租赁资产二，总代价为人民币50,000,000元（相等於约61,000,000港元）并根据相关批次之租赁资产二分期支付。第一期代价将於融资租赁协议二所载之先决条件获达成（或获融金达融资豁免）後第十个营业日支付，并受黄冈标旗全面遵守其於融资租赁协议二项下之责任所规限，最後一期代价将不迟於二零一六年六月三十日支付。
於就相关批次之租赁资产二支付代价时，融金达融资有权将代价与黄冈标旗根据融资租赁协议二应付之尚未支付之款项进行抵销（见下文「租赁付款」一段）。
有关买卖租赁资产二之代价乃由融金达融资及黄冈标旗经参考租赁资产二之账面值及╱或现行市价後公平磋商厘定。
租赁资产二之代价拟将以根据认购协议配发及发行股份之所得款项净额及╱或当时可供本集团动用之财务资源提供资金。
先决条件
支付租赁资产二之代价之先决条件包括：
1. 融金达融资已就融资租赁协议二获得所有相关监管批准；
2. 融资租赁协议二及其项下拟进行之交易已根据适用法例、规则及规定（如必要）於董事局及╱或股东大会上获得本公司批准；
3. 融金达融资已自本公司或其附属公司获取不少於人民币650,000,000元（相等於约793,000,000港元）之资本注资或贷款；
4. 认购协议完成；及
5. 融金达融资从黄冈标旗收到相关文件及信息包括融资租赁协议二及与其相关的担保文件（如有）或其他法律文件的签署版本、担保登记证明文件（如适用）、有关设备产权证明、保险文件、设备租赁接收书、付款信息及税项发票及有关手续费及保证金。
上述条件(4)及(5)可由融金达融资全权酌情豁免。
售後回租安排
根据融资租赁协议二，融金达融资同意向黄冈标旗售後回租租赁资产二，自支付相关批次之租赁资产二之代价当日起计为期48个月。
租赁付款
根据融资租赁协议二，黄冈标旗应付予融金达融资之租赁付款将约为人民币58,311,000元（相等於约71,139,000港元），即租赁本金人民币50,000,000元（相等於约61,000,000港元）加利息总额（税後）约人民币8,311,000元（相等於约10,139,000港元），有关款项应按48个月分期支付。
此外，黄冈标旗将支付一次性手续费（税後）人民币3,419,000元（相等於约4,171,000港元），即等於租赁资产二之租赁付款每年2%。黄冈标旗亦将於租赁期开始时支付金额等於相关批次之租赁资产二之代价6%之保证金。
租赁付款、手续费及保证金乃由融金达融资及黄冈标旗经参考租赁之本金额及可资比较汽车及汽车零部件融资租赁之现行市场利率、手续费及保证金金额後公平磋商厘定。
租赁资产二的所有权
融资租赁协议二项下租赁资产二的所有权将於整个租期内归属於融金达融资。於租期结束时及待黄冈标旗支付融资租赁协议二项下所有到期款项後，租赁资产二的所有权将归属於黄冈标旗。
担保
根据融资租赁协议二，陈颖女士（黄冈标旗之唯一实益拥有人）及范观杰先生（陈颖女士之配偶）（据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信均为独立第三方）将以融金达融资为受益人担任担保人，为黄冈标旗於融资租赁协议二项下之责任提供担保。
订立该等贷款协议及该等融资租赁协议之理由及裨益
国华财务为本公司之一间间接全资附属公司及为放债人条例项下之香港持牌放债人。该等贷款协议乃於本集团之日常及一般业务过程中订立并将可为本集团提供约51,750,000港元之利息收入。
融金达融资为本公司之一间间接全资附属公司及主要於中国从事融资租赁业务。订立该等融资租赁协议乃融金达融资日常及一般业务过程的一部份，将使融金达融资得以赚取总收入（税後）约人民币107,318,000元（相等於约130,928,000港元），即(i)该等融资租赁协议之利息（税後）约人民币65,437,000元（相等於约79,833,000港元）及(ii)该等融资租赁协议之手续费（税後）约人民币41,881,000元（相等於约51,095,000港元）之总和。
董事认为，该等贷款协议及该等融资租赁协议各自之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
有关本集团之资料
本集团主要从事制造及销售煤炭、国际航空及海上货运代理及提供物流服务以及证券买卖、买卖燃料油、电子装置及其他商品业务，并於二零一五年七月开始融资租赁业务。
有关借款人之资料
Union Perfect为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司并主要从事投资於香港上市公司业务。
安里控股为一间於香港注册成立之投资控股有限公司，及其主要附属公司安里证券主要从事於香港进行证券买卖及经纪业务。
有关承租人之资料
地上铁为一间根据中国法律注册成立之公司并主要从事於中国经营向运输及物流公司出租汽车业务。根据中国政府有关节能、环保及新能源领域之政策导向，地上铁致力於於中短期发展及促进於深圳应用新能源汽车及於长期拓展其业务至华南地区。
其已与深圳东风汽车有限公司、顺丰速运、中国邮政、中通快递及其他知名业务夥伴建立战略合作关系。
黄冈标旗为一间根据中国法律注册成立之公司并主要从事於中国经营向运输及物流公司出租汽车业务。
上市规则之涵义
由於就该等贷款协议及融资租赁协议二项下拟进行之交易根据上市规则第14.07条计算之适用百分比率高於5%但低於25%，故其项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易。
由於就融资租赁协议一项下拟进行之交易根据上市规则第14.07条计算之适用百分比率高於25%但低於100%，故其项下拟进行之交易构成本公司之一项主要交易。
由於该等贷款协议及该等融资租赁协议之性质全部均为财务援助方面且於12个月期间内订立，故根据上市规则第14.22条，该等贷款协议及该等融资租赁协议於计算相关百分比率时应合并计算，以就上市规则而言厘定须予披露交易的分类。
就该等贷款协议及该等融资租赁协议项下拟进行之交易根据上市规则第14.07条计算之一项适用百分比率於根据上市规则第14.22条合并计算时高於100%。由於该等贷款协议及该等融资租赁协议项下拟进行之交易并不涉及出售或收购资产，即使一项适用百分比率超过100%，根据上市规则第14章，该等交易仅构成本公司之一项主要交易，并须遵守上市规则第14章项下之通知、公布及股东批准规定。
本公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情通过普通决议案，藉以批准（其中包括）该等贷款协议、该等融资租赁协议及其项下拟进行的交易。由於概无股东於该等贷款协议及该等融资租赁协议中拥有重大权益，故概无股东须於股东特别大会上就该等贷款协议、该等融资租赁协议及其项下拟进行的交易放弃投票。
一份载有（其中包括）该等贷款协议、该等融资租赁协议及股东特别大会通告之进一步详情之通函将寄发予股东。本公司预期该通函将於二零一五年十一月二十三日或之前寄发。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载之涵义：
「安里控股」指安里控股有限公司，一间於香港注册成立之有限公司
「安里证券」指安里证券有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，於本公布日期，为安里控股之全资附属公司
「董事局」指董事局
「国华财务」指国华财务有限公司，本公司之一间间接全资附属公司并为根据放债人条例之香港持牌放债人
「本公司」指国华集团控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「地上铁」指地上铁租车（深圳）有限公司，一间根据中国法律注册成立之公司
「融资租赁协议一」指融金达融资与地上铁所订立日期为二零一五年十一月二日之融资租赁协议
「融资租赁协议二」指融金达融资与黄冈标旗所订立日期为二零一五年十一月二日之融资租赁协议
「该等融资租赁协议」指融资租赁协议一及融资租赁协议二
「第一笔贷款」指国华财务根据贷款协议一将授予Union Perfect之本金额150,000,000港元之贷款
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「黄冈标旗」指黄冈标旗运输有限公司，一间根据中国法律注册成立之公司
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士之人士
「上市规则」指联交所证券上市规则
「贷款协议一」指国华财务（作为贷款人）、Union Perfect（作为借款人）及翦先生（作为担保人）就提供第一笔贷款而於二零一五年十一月二日订立之贷款协议
「贷款协议二」指国华财务（作为贷款人）、安里控股（作为借款人）及黄先生（作为担保人）就提供第二笔贷款而於二零一五年十一月二日订立之贷款协议
「该等贷款协议」指贷款协议一及贷款协议二
「租赁资产一」指汽车，即融资租赁协议一之主体事项
「租赁资产二」指汽车及汽车零部件，即融资租赁协议二之主体事项
「放债人条例」指香港法例第163章放债人条例
「翦先生」指翦英海，担保Union Perfect在贷款协议一项下之义务之担保人，且彼为Union Perfect及世辉之最终实益拥有人
「黄先生」指黄伟康，担保安里控股在贷款协议二项下之义务之担保人及於本公布日期，其持有安里控股已发行股本之50%
「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「重组」指於进行重组後，安里控股於本公布日期於黄先生持有之50%权益将变为由黄先生持有之100%权益
「人民币」指中国法定货币人民币
「融金达融资」指融金达融资租赁有限公司，一间位於中国的外商独资企业，并由本公司之一间间接全资附属公司Jet-Air (H.K.)Limited全资拥有
「第二笔贷款」指国华财务根据贷款协议二将授予安里控股之本金额为150,000,000港元之贷款
「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会，以批准（其中包括）该等贷款协议、该等融资租赁协议及其项下拟进行之交易
「股东」指本公司之股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购协议」指Silver Venus Investments Ltd.、Aquila Global InvestmentLtd、Sungi Global Investment Co., Ltd、本公司、李阳先生、王建先生及China Bosum Asset Management Limited与赖爱忠先生於二零一五年九月十五日订立之股份认购协议（经日期为二零一五年十月二十六日之协议所补充），内容有关认购新股份，协议详情载列於本公司之日期为二零一五年八月十一日、二零一五年九月十八日及二零一五年十月二十七日之公布内
「Union Perfect」指Union Perfect International Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司
「世辉」指世辉有限公司，一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司
「%」指百分比