国华根据一般授权配售新股
根据一般授权配售新股
於二零一五年六月十二日（联交所交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司已有条件地同意透过配售代理尽最大努力，向现时预计不少於六名承配人（彼等及彼等之最终实益拥有人须为独立第三方）配售最多875,380,000股配售股份，配售价为每股配售股份0.25港元。
假设由本公布日期至配售事项完成期间，本公司已发行股本并无变动，配售股份最多达875,380,000股新股份，相当於(i)本公布日期本公司现有已发行股本4,376,986,267股股份约20.00%及(ii)经配发及发行配售股份扩大後之本公司已发行股本5,252,366,267股股份约16.67%。
配售价0.25港元较：( i )本公布日期股份於联交所所报收市价每股0.27港元折让约7.41%；及(ii)紧接配售协议日期前最後五个连续交易日股份於联交所所报平均收市价每股0.298港元折让约16.11%。
配售事项之最高所得款项总额及最高所得款项净额分别约为219,000,000港元及213,000,000港元。
配售事项须待本公布「配售协议之条件」一段所载条件达成後方告完成。
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根据一般授权配售新股
於二零一五年六月十二日（联交所交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司已有条件地同意透过配售代理尽最大努力，向现时预计不少於六(6)名承配人（彼等及彼等之最终实益拥有人须为独立第三方）配售最多875,380,000股配售股份，配售价为每股配售股份0.25港元。
配售协议
日期： 二零一五年六月十二日（联交所交易时段後）
订约方： (a) 本公司
(b) 配售代理
配售代理已获委任，尽最大努力按配售价配售配售股份。配售代理乃可进行香港法例第571章证券及期货条例项下第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团。经作出一切合理查询後，就董事所深知、尽悉及确信，配售代理及其联系人士均为独立第三方。
承配人
配售股份将尽最大努力配售予现时预期不少於六(6)名承配人（须为独立专业、机构或其他投资者），彼等及彼等之最终实益拥有人须为独立第三方。配售代理将尽力确保概无承配人会於紧随配售事项完成後成为主要股东。
倘任何承配人於配售事项完成後成为主要股东，本公司将会另行刊发公布。
配售股份之数目
假设由本公布日期至配售事项完成期间，本公司已发行股本并无变动，配售股份最多达875,380,000股新股份，相当於(i)本公布日期本公司现有已发行股本4,376,986,267股股份约20.00%及(ii)经配发及发行配售股份扩大後之本公司已发行股本5,252,366,267股股份约16.67%。
配售价
配售价为每股配售股份0.25港元。遵照市场惯例，本公司将承担配售事项之一切费用及开支。按配售事项之估计开支计算，配售价净额约为每股配售股份0.243港元。
配售价0.25港元较：
(a) 配售协议日期股份於联交所所报收市价每股0.27港元折让约7.41%；及
(b) 紧接配售协议日期前最後五个连续交易日股份於联交所所报平均收市价每股0.298港元折让约16.11%。
配售价由本公司与配售代理参考（其中包括）股份之现行市价及股份之买卖流通量後按公平原则厘定及磋商。董事（包括独立非执行董事）认为，配售价基於现行市况属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
配售股份一经配发及发行，将不会附带任何留置权、质押、产权负担或任何性质之第三方权利，但会附有於配售事项完成时及此後期间连随之所有权利。
配售股份之地位
配售股份配发、发行及缴足後内部之间及与於配发及发行配售股份当日之已发行股份在各方面享有同等地位。
配发及发行配售股份之一般授权
配售股份将根据一般授权配发及发行。
根据一般授权，董事获授权发行最多875,397,253股新股份。截至本公布日期，概无新股份根据一般授权获配发及发行，董事仍可发行最多875,397,253股新股份。因此，毋须就配售事项取得股东批准。
配售协议之条件
配售协议须待以下条件达成後，方告完成：
(a) 联交所上市委员会批准或同意批准配售股份上市及买卖；及
(b) 配售代理根据配售协议之责任并无根据配售协议条款（包括有关不可抗力事件之条款）成为无条件及终止。
完成配售事项
配售事项无论如何将於上文「配售协议之条件」一段所载之条件达成及╱或豁免（就上文条件(b)而言）後四(4)个营业日内或本公司与配售代理书面协定之其他日期（「完成日期」）完成。倘上述条件於二零一五年六月二十六日（为签订配售协议後第十个营业日）下午五时正或之前或本公司与配售代理书面协定之较後日期未能达成及╱或获配售代理全部或部份豁免（上文条件(i)不得豁免除外），配售事项将予终止且不会继续进行，而订约方据此承担之所有责任及法律责任将随即停止及终止，而各订约方概不得向其他方提出任何申索（惟因任何先前违约而提出者除外）。
终止及不可抗力
倘配售代理全权酌情认为，配售事项之成功受到任何不可抗力事件之重大不利影响，则配售代理可於完成日期上午九时正前以书面通知终止配售协议：
(a) 颁布任何新法例或规例或现行法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动或发生任何性质之其他事件，在配售代理全权酌情认为可能对本集团之整体业务或财务或经济状况或前景产生重大不利影响；或
(b) 本地、国家或国际间发生任何政治、军事、金融、经济、货币（包括港元价值与美利坚合众国货币价值挂鈎制度之变动）或其他性质（不论性质与上述者相似与否）之事件或变化（不论是否属於配售协议日期之前及╱或之後发生或延续之连串事件或变化之一部份），或本地、国家或国际间爆发敌对行为或武装冲突或该等行为或冲突升级，或事件足以影响本地证券市场或同时出现任何多种情况，在配售代理全权酌情认为足以对本集团之整体业务或财务或经济状况或前景产生重大不利影响，或对潜在投资者成功获配售股份产生不利影响，或基於其他理由令本公司或配售代理进行配售事项属不宜或不智；或
(c) 香港之市况出现任何变化或同时出现各种情况（包括但不限於证券买卖暂停或受严重限制），足以影响配售事项之成功（即成功向潜在投资者配售股份），或基於其他理由在配售代理全权酌情认为进行配售事项对本公司或配售代理均属不宜或不智或不当。
倘於完成日期上午九时正或之前：
(a) 本公司严重违反或未有遵守根据配售协议表示或承担之任何责任或承诺；或
(b) 股份暂停在联交所买卖超过十个连续交易日，因审批有关配售协议之公布或通函而暂停买卖则除外；或
(c) 配售代理知悉配售协议载有之任何声明或保证於作出时属不真实或不准确，或倘再次作出时在任何方面属不真实或不准确，而配售代理全权酌情认为，任何有关不真实声明或保证表示或很可能表示本集团整体财务或经济状况或前景出现重大不利变动，或基於其他理由很可能会对配售事项产生重大不利影响，
配售代理有权（但非必须）向本公司发出书面通知，选择将该等事项或事件视作免除及解除配售代理根据配售协议之责任。
根据上一段发出通知後，配售代理根据配售协议之所有责任将告停止及终止（有关保密性之规定除外），而各方均不得就因配售协议而引起或与此有关之任何事项或事情向任何其他订约方提出任何申索，惟因任何先前违约而提出者除外。
於本公布日期，就董事所知，概无发生任何上述事件。
上市申请
本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。
本公司之股权架构
本公司於配售事项完成前後之股权架构载列如下：
紧随配售事项
股东 於本公布日期 完成後
概约 概约
股份数目 % 股份数目 %
China Bosum Asset Management Limited
（「China Bosum」） 500,000,000 11.42 500,000,000 9.52
公众股东
承配人 – – 875,380,000 16.67
其他公众股东 3,876,986,267 88.58 3,876,986,267 73.81
小计： 3,876,986,267 88.58 4,752,366,267 90.48
总计： 4,376,986,267 100.00 5,252,366,267 100.00
附注：
1. 赖爱忠及文婷各自为China Bosum已发行股本51%及49%之股东，根据香港法例第571章证券及期货条例第XV部，赖爱忠及文婷被视作於China Bosum持有之全部股份中拥有权益。
进行配售事项之理由及所得款项用途
本集团主要从事制造及销售煤炭，国际航空及海上货运代理及提供物流服务，以及交易证券及燃料油、铁矿石和其他商品。
配售事项之最高所得款项总额将约为219,000,000港元，而本公司根据配售事项应收取之最高所得款项净额估计将约为213,000,000港元（扣除配售事项产生之相关开支後）。
本公司拟以下列方式使用公开发售之最高所得款项净额：
(i) 约131,000,000港元将用於进一步注资至中华人民共和国（「中国」）之外商独资企业（「外商独资企业」），以供於中国开展金融租赁业务（此拟定用途之详情载於本公司日期为二零一五年六月十一日之公布内）；及
(ii) 约82,000,000港元将用於可能出现之投资机会及╱或一般营运资金。
董事局认为，配售事项乃本集团扩大其股东及资本基础从而提高股份流通性之契机。董事（包括独立非执行董事）认为，配售协议乃按一般商业条款订立，配售协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
本公布所用词汇
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人士」指具上市规则所赋予之涵义
「董事局」指董事局
「营业日」指香港持牌银行一般於其正常营业时间对外照常营业之任何日子（不包括星期六、星期日、公众假期或於上午九时正至下午五时正期间任何时间香港悬挂八号或以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告讯号之任何日子）
「本公司」指国华集团控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「一般授权」指股东於二零一五年五月二十二日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权，（其中包括）以配发、发行及处理最多本公司於股东周年大会日期当时已发行股本之20%（即4,376,986,267股股份）
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指与本公司任何董事、最高行政人员或主要股东或其附属公司及彼等各自之联系人士并无关连或一致行动（定义见香港公司收购及合并守则）之独立第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「承配人」指配售代理促成根据配售协议认购任何配售股份之任何独立专业、机构或其他投资者
「配售事项」指配售代理根据配售协议之条款配售最多875,380,000股配售股份
「配售代理」指金利丰证券有限公司，一家根据香港法例第571章证券及期货条例可从事第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团
「配售协议」指本公司与配售代理於二零一五年六月十二日就配售事项订立之配售协议
「配售价」指每股配售股份0.25港元
「配售股份」指配售代理根据配售协议之条款将予配售之最多875,380,000股新股份
「中国」指中华人民共和国
「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股
「股东」指已发行股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具上市规则所赋予之涵义
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比