国华有关认购新股份之须予披露交易(摘要)
董事局宣布，於二零一五年四月二十日（交易时段後），本公司之全资附属公司康永（作为认购人）与东德环球（作为发行人）订立认购协议，据此，东德环球有条件同意发行而康永有条件同意认购9,608股新东德环球股份，代价为110,250,000港元。认购股份占东德环球经配发及发行认购股份扩大之已发行股本总额约49%。
就认购事项而言，若干适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，认购事项构成本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则之申报及刊发公告规定。
由於完成须待认购协议所载条件达成及╱或获豁免（倘适用）後方告落实，认购事项可能会或可能不会完成。本公司股东及有意投资者在买卖本公司股份或任何证券时务请审慎行事。
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董事局欣然宣布，於二零一五年四月二十日（交易时段後），本公司之全资附属公司康永（作为认购人）与东德环球（作为发行人）订立认购协议，据此，东德环球有条件同意发行而康永有条件同意认购9,608股新东德环球股份，代价为110,250,000港元。认购股份占东德环球经配发及发行认购股份扩大之已发行股本总额约49%。认购协议之主要条款载列如下：
认购协议
日期： 二零一五年四月二十日
订约方： (i) 康永（作为认购人）
(ii) 东德环球（作为发行人）
於本公布日期，康永为本公司全资附属公司。
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，东德环球及其最终实益拥有人均为独立第三方。有关东德环球及其最终实益拥有人之详情，载於本公布「有关东德环球集团之资料」一段。
认购股份
东德环球有条件同意发行而康永有条件同意认购9,608股新东德环球股份，代价为110,250,000港元，惟须待认购协议所载条件及条款达成後方可作实。认购股份占东德环球经认购股份扩大之已发行股本总额约49%。
认购股份於配发、发行及缴足後将与当时已发行之全部其他东德环球股份在各方面享有同等地位，尤其是将收取於认购股份发行日期後作出或派付之所有股息及分派。认购股份并不受任何转让限制所限。
代价
根据认购协议之条款，110,250,000港元之代价须於完成当日以现金支付予东德环球或其代名人。代价乃由认购人及东德环球经考虑独立专业估值师所评估的表明东德环球集团之权益总额於二零一五年三月三十一日之公平市值不少於250,000,000港元的初步估值後公平磋商厘定。代价拟以本集团内部资源及╱或其他融资渠道提供资金。董事认为，110,250,000港元之代价较东德环球集团应占权益公平市值折让约10%，且属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。
先决条件
认购事项须待下列各项条件於条件达成日期或之前或认购人与东德环球可能以书面形式协定的较後日期达成（或（倘适用）由认购人以书面形式豁免（惟条件(iv)及(v)不可豁免））後方告完成：
(i) 对东德环球集团进行之尽职调查已经完成，并获得认购人绝对信纳；
(ii) 认购人接获由认购人委聘之中国执业律师按认购人信纳之形式及内容就（其中包括）以下事项发出之法律意见：
(a) 中国附属公司正式注册成立、有效并存续；
(b) 各中国附属公司之注册资本已於完成日期或之前根据适用法律及彼等各自之组织章程细则缴足；
(c) 进行认购事项将不会被视为中国项目投资者之重大变动；而倘进行认购事项被视为中国项目投资者之重大变动，就中国项目向青海省发展改革委员会重新备案并无法律阻碍或障碍；
(d) 竣工後，中国项目根据适用法律并网发电并无法律阻碍或障碍；
(e) 认购人及东德环球集团之任何成员公司不会就认购事项承担任何中国税项责任；及
(f) 认购人全权酌情认为须由法律意见答覆之任何其他事项；
(iii) 认购人信纳所接获的由中国合资格会计师事务所发出的验资报告，证明各中国附属公司的注册资本已根据适用法律及彼等各自的组织章程细则缴足；
(iv) 联交所及证券及期货事务监察委员会之所有同意书（如需要）以及於香港、英属处女群岛、中国或其他地方对订立及实施认购协议属必须或适当之任何有关政府或监管机构及其他有关第三方的所有存档均已获发出或作出；香港、英属处女群岛、中国或任何其他有关司法权区法律规定之所有等待期已届满或终止；及已遵守所有适用法定或其他法律责任（包括遵守上市规则）；
(v) 认购人全权酌情信纳所接获的估值报告，该报告乃由认购人委任之独立专业估值师就东德环球集团权益总额於二零一五年三月三十一日的公平市值（ 即不低於250,000,000港元）而发出；及
(vi) 东德环球於认购协议中作出的保证於各重大方面仍属真实、准确及正确。
倘於条件达成日期或认购人与东德环球可能以书面形式协定之较後日期前尚未达成或豁免任何该等条件（上文条件(iv)及(v)不能豁免除外），则除任何一方因违反认购协议条款而须向另一方承担之责任外，认购协议（惟有关成本及开支的若干条款、通知及规管法律除外）将告失效及不再具有效力。
完成
完成将於东德环球达成所有条件或认购人以书面形式豁免所有条件後第十个营业日或之前落实。完成後，东德环球须委任或促使委任认购人提名的相关人士担任东德环球集团各成员公司之新增董事。
有关东德环球集团之资料
一般资料
东德环球集团主要在中国从事光伏发电系统生产以及光伏电站之建设、营运及管理业务。
东德环球为一间於二零一四年一月九日在英属处女群岛注册成立之有限公司，於本公布日期，由鸿鹄集团有限公司及Express Focus Group Limited分别拥有70%及30%。东德环球为一间投资控股公司。
香港聚光为一间於二零一三年十月四日在香港注册成立的有限公司且为投资控股公司。
香港聚光由东德环球全资拥有。
深圳聚光为一间於二零一四年六月二十三日在中国成立的有限公司，於本公布日期，总注册资本为30,000,000港元。深圳聚光为一间由香港聚光全资拥有的外资公司，主要从事太阳能产品、太阳能光伏产品及半导体研发。
青海聚光为一间於二零一四年四月二十二日在中国成立的有限公司，於本公布日期，总注册资本为人民币100,000,000元。青海聚光主要於中国从事太阳能模块产品研发、生产及销售以及光伏电站营运，且现时拥有并经营中国项目。於本公布日期，青海聚光正就中国项目进行准备工作，包括为光伏电站选址及进行可行性研究。完成相关准备工作後，青海聚光将就中国项目向青海省发展改革委员会备案。
有关东德环球集团之财务资料
东德环球集团截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止两个年度之未经审核综合财务资料乃根据香港公认会计原则编制，有关资料概述如下，仅作说明用途：
截至二零一三年 截至二零一四年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
千港元 千港元
（未经审核） （未经审核）
营业额 不适用（附注） 约8,126
除税前亏损 不适用（附注） 约9,991
除税後亏损 不适用（附注） 约9,991
负债净额 不适用（附注） 约9,860
附注： 香港聚光於二零一三年十月四日注册成立并於二零一四年三月被东德环球收购，且自此成为东德环球集团的成员公司，而东德环球集团之其他成员公司於二零一四年成立。尽管如此，截至二零一三年十二月三十一日止财政期间，东德环球集团并无资产或负债，亦无进行任何交易。
於完成後，东德环球集团将成为本公司之联营公司。本公司将不会控制东德环球董事会大多数成员组成，而东德环球将不会列作本公司附属公司。
认购事项之理由及裨益
本集团主要从事制造及销售煤炭、国际航空及海上货运代理及提供物流服务，以及交易证券及燃料油、铁矿石和其他商品。
本集团一直物色和发掘具有巨大利益潜力及可持续发展之合适项目及╱或投资以供收购，从而尽量为本公司及其股东带来最大回报。东德环球集团主要在中国从事光伏发电系统生产以及光伏电站之建设、营运及管理业务。监於中国政府已於近期颁布在中国多项旨在推进光伏发电之政策，包括加强分布式能源建设工作及加大财政支持，董事局认为认购事项为本集团之良好投资，可於具潜在增长机遇的领域丰富其业务且将为股东创造长期价值。
董事局认为认购事项之条款为一般商业条款，基於现行市况属公平合理，且符合本公司股东之整体利益。
上市规则涵义
就认购事项而言，若干适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，认购事项构成本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则之申报及刊发公告规定。
本公司股东及有意投资者务请注意，完成须待本公布「先决条件」分段所载之若干条件达成或获豁免（倘适用）後方告落实，因此，认购事项可能会或可能不会完成。本公司股东及有意投资者在买卖本公司股份或任何证券时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「适用法例」指就任何人士或事宜而言，任何法例之任何及全部规定、规例、规则、守则、指引、判断、指令、任何批文之条件、要求、限制或任何政府机构所作适用於相关人士或事宜之任何决策或决定或前述任何项目之诠释或施行
「董事局」指董事局
「营业日」指中国及香港持牌银行一般於其正常营业时间对外照常营业之任何日子（不包括星期六或星期日或於上午九时正至下午五时正期间任何时间香港悬挂八号或以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告讯号之任何日子）
「本公司」指国华集团控股有限公司（股份代号：370），一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指根据认购协议之条款及条件完成认购事项
「条件」指完成之先决条件，详情载於本公布「先决条件」分段
「条件达成日期」指二零一五年六月三十日或认购协议订约方可能协定的其他日期
「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「东德环球」指东德环球投资有限公司，一间根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司，於完成前，分别由鸿鹄集团有限公司及Express Focus Group Limited拥有70%及30%
「东德环球集团」指东德环球及其附属公司（即香港聚光、青海聚光及深圳聚光）
「东德环球股份」指东德环球股本中每股面值1.00美元之普通股
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「香港聚光」指香港聚光新能源有限公司（ 前称亮港投资有限公司），一间於香港注册成立并由东德环球全资拥有之公司
「独立第三方」指经董事作出一切合理垂询後所知，所悉及所信，为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方之任何人士或公司及其各自之最终实益拥有人
「康永」指康永国际有限公司，一间於英属处女群岛注册成立并由本公司全资拥有的公司，於本公布中亦称为认购人
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国项目」指青海聚光目前进行之光伏发电项目
「中国附属公司」指青海聚光及深圳聚光
「青海聚光」指青海聚光高新科技有限公司，一间於中国成立并由深圳聚光全资拥有之公司，且为东德环球其中一间中国附属公司
「股东」指本公司股份之持有人
「深圳聚光」指聚光新能源科技（深圳）有限公司，一间於中国成立并由香港聚光全资拥有之公司，且为东德环球其中一间中国附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指根据认购协议认购认购股份之认购人
「认购事项」指根据认购协议拟认购认购股份
「认购协议」指认购人与东德环球就认购事项於二零一五年四月二十日订立之认购协议
「认购股份」指东德环球股本中9,608股新东德环球股份
「%」指百分比
「港元」指香港法定货币港元
「人民币」指中国法定货币人民币