国华股东周年大会通告

兹通告国华集团控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一五年五月二十二日（星期五）上午十一时正在香港中环德辅道中19号环球大厦26楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：

1. 省览截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及董事局与核数师报告；

2. 重选董事，并授权本公司董事局在不超过所定人数上限之情况下委任额外董事及厘定董事酬金；

3. 续聘核数师，并授权本公司董事局厘定其酬金；

作为特别事项，考虑并酌情以普通决议案形式通过下列决议案：－

普通决议案

4A. 「动 议

(a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件授权本公司董事於有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，以发行、配发及处置本公司之额外股份，并作出或授出将会或可能须於有关期间内或於有关期间届满後行使任何该等权力之售股建议、协议及购股权；

(b) 本公司董事根据上文(a)段之批准配发、发行或以其他方式处置，或有条件或无条件同意配发、发行或以其他方式处置（不论根据购股权或其他方式）之股份总面值（不包括因(i)供 股（定义见下文）；或(ii)根据本公司不时之公司细则按以股代息计划方式发行本公司股份；或(iii)根据当时已采纳有关向本公司及╱或其附属公司雇员授出或发行可认购本公司股份之购股权或购入本公司股份之权利之任何购股权计划或类似安排所授出之任何购股权获行使而发行之股份），合共不得超过通过本决议案当日本公司已发行股本总面值之20%；及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早日期止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案给予之授权时；及

(iii) 本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及

「供股」指於本公司指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人按彼等当时之持股比例发售股份以供认购（惟本公司董事可就零碎股份或於考虑香港以外任何地区之法律或当地任何认可监管机构或任何证券交易所之规定之任何限制或责任後作出彼等可能认为必需或适当之豁免或其他安排）。」

4B. 「动 议

(a) 一般及无条件授权本公司董事於有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，根据及按照适用法例购回其股份；

(b) 根据上文(a)段之批准可购回股份之总面值不得超过通过本决议案当日本公司已发行股本总面值之10%；及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早日期止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案给予之授权时；及

(iii) 本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时。」

4C. 「动议待批准股东周年大会通告（本决议案为其中之部份）所载第4A及4B项 普通决议案後，将本公司根据及按照第4B项普通决议案购回之本公司股本中股份总面值，加入本公司董事根据及按照第4A项普通决议案可能配发或有条件或无条件同意配发之本公司股本总面值。」

5. 「动 议受限於并待联交所上市委员会批准根据於二零一二年五月二十二日采纳之购股权计划（「购股权计划」）可能授出之购股权获行而须予配发及发行之有关数目股份（相当於本决议案获通过当日本公司已发行股本10%）上市及买卖後，根据购股权计划（日期为二零一五年四月二十一日致股东通函内已界定之词汇与本决议案所用者具相同涵义）之规则：

(a) 批准更新购股权计划项下10%授 权（「经更新计划授权」），惟根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划将予授出介乎就此经更新限额范围内之所有购股权获行使而可予配发及发行之股份总数，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值10%（过往根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划已授出之购股权（包括根据购股权计划或本公司任何其他购股权计划之条款尚未行使、已注销、已失效或已行使购股权）於计算经更新计划授权时不会计算在内）；及

(b) 授权本公司董事或其正式授权的委员会：(i)根据购股权计划规则，全权酌情授出介乎经更新计划授权范围内且可认购股份的购股权；及(ii)於根据购股权计划授出介乎

附注：

(1) 为厘定有权出席股东周年大会及於会上投票之股东，本公司将由二零一五年五月二十日（星期三）至二零一五年五月二十二日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续。为符合出席股东周年大会及於会上投票之资格，所有过户文件须於二零一五年五月十九 日（星期二）下午四时三十分前交回卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼，以办理登记手续。

(2) 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）之 相 关 规 定，以 及 就 良 好 企 业管 治 常 规 而 言，董 事 局 主 席 已 表 示 会 指 示 以 投 票 表 决 之 方 式 就 股 东 周 年 大 会 通 告 所 载 之各项决议案进行投票。投票表决结果将分别於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cbgroup.com.hk)刊载。

(3) 凡有权出席股东周年大会及於会上投票之本公司股东均可委任他人为代表，代其出席大会及投票。持有两股或以上股份之股东可委任超过一名代表代其出席股东周年大会，并於会上投票。代表毋须为本公司股东。

(4) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之该等授权书或授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

(5) 随 函 附 奉 股 东 周 年 大 会 适 用 之 代 表 委 任 表 格，有 关 代 表 委 任 表 格 亦 分 别 於 联 交 所 网 站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cbgroup.com.hk)登载。