(1)按记录日期每持有两股现有股份获发一股发售股份之基准进行公开发售
本公司建议透过按记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股发售股份之基准,以每股发售股份之认购价0.15港元发行不少於1,458,995,422股及不超过1,636,907,461股发售股份,集资不少於约218,850,000港元及不超过约245,540,000港元(扣除开支前),有关股款须於申请时缴足。合资格股东不得申请认购额外发售股份,超出彼等各自根据公开发售之配额之任何未承购发售股份将由包销商包销。公开发售仅适用於合资格股东,不会供不合资格股东申请认购。
认购价每股发售股份0.15港元较:(i)股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.249港元折让约39.76%;(ii)按股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.249港元计算之理论除权价约0.216港元折让约30.56%;及(iii)股份於截至及包括最後交易日前最後五个连续交易日之平均收市价每股约0.251港元折让约40.24%。
假设除因购股权获悉数行使而须予发行之股份外,概无进一步发行新股份或购回股份,则建议将予配发及发行之最多1,636,907,461股发售股份相当於本公布日期本公司已发行股本之2,917,990,845股股份约56.10%,以及相当於因购股权获悉数行使而将予发行之355,824,078股股份及紧随公开发售完成後之1,636,907,461股发售股份(根据公开发售将予配发及发行之发售股份最高数目)扩大後之本公司已发行股本之4,910,722,384股股份约33.33%。
公开发售之所得款项总额将不少於约218,850,000港元及不超过约245,540,000港元。扣除所有相关开支後,公开发售所得款项净额估计将不少於211,980,000港元及不超过238,000,000港元。
为合资格参与公开发售,所有股份过户文件须於二零一四年十一月二十八日(星期五)下午四时三十分前送交过户处办理登记。为厘定公开发售之认购资格,本公司将於二零一四年十二月一日(星期一)至二零一四年十二月四日(星期四)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记。记录日期为二零一四年十二月四日(星期四)。按连权基准买卖公开发售股份之最後日期为二零一四年十一月二十六日(星期三)。自二零一四年十一月二十七日(星期四)起公开发售股份按除权基准买卖。
(2)一般事项
根据上市规则,由於公开发售将不会於紧接本公布刊发前十二个月期间内增加本公司已发行股本或市值50%以上,且公开发售由包销商(其并非董事、最高行政人员或主要股东(或任何彼等之联系人士))全数包销,故根据上市规则,公开发售毋须取得股东批准。
本公司将於二零一四年十二月五日(星期五)向合资格股东寄发载有公开发售详情之章程文件,并将海外函件及发售章程寄发予不合资格股东,仅供彼等参考。
(3)买卖股份之风险警告
股东及潜在投资者务请注意,公开发售须待包销协议成为无条件,且包销商并无根据有关条款终止包销协议後,方告作实。因此,公开发售未必会进行。
股份将由二零一四年十一月二十七日(星期四)起按除权基准买卖,且股份将於包销协议之条件未获达成之情况下买卖。
股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事,如彼等对本身之情况有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问。
-------------------------------------------------------------------------------------------
(1)按记录日期每持有两股现有股份获发一股发售股份之基准进行公开发售
於二零一四年十一月十日(联交所交易时段後),本公司与包销商订立包销协议。公开发售之条款载列如下︰
公开发售
根据公开发售,本公司建议透过按公开发售方式集资不少於约218,850,000港元及不超过约245,540,000港元(扣除开支前),详情如下:
发行统计数据
配发基准:於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股发售股份
认购价:每股发售股份0.15港元
於本公布日期之已发行股份数目:2,917,990,845股股份
发售股份数目:不少於1,458,995,422股发售股份(假设并无购股权於记录日期或之前获行使)及不超过1,636,907,461股发售股份(假设购股权於记录日期或之前获悉数行使)
包销商包销之发售股份数目:全部发售股份,即不少於1,458,995,422股发售股份(假设并无购股权於记录日期或之前获行使)及不超过1,636,907,461股发售股份(假设购股权於记录日期或之前获悉数行使)
於公开发售完成後之经扩大已发行股份数目:不少於4,376,986,267股发售股份(假设并无购股权於记录日期或之前获行使)及不超过4,910,722,384股发售股份(假设购股权於记录日期或之前获悉数行使)。
於本公布日期,有若干尚未行使之购股权,其赋予持有人可合共认购355,824,078股股份。除该等购股权外,於本公布日期,本公司并无赋予任何权利可认购、转换或交换为股份之已发行尚未行使可换股证券、购股权或认股权证。
倘公开发售令行使购股权後可能致使将发行之股份行使价及╱或数目须作出调整,本公司将根据旧购股权计划及新购股权计划之条款知会购股权持有人将予作出之调整(如有)。
假设除因购股权获悉数行使而须予发行之股份外,概无进一步发行新股份或购回股份,则建议将予配发及发行之最多1,636,907,461股发售股份相当於本公布日期本公司已发行股本之2,917,990,845股股份约56.10%,以及相当於因购股权获悉数行使而将予发行之355,824,078股股份及紧随公开发售完成後之1,636,907,461股发售股份(根据公开发售将予配发及发行之发售股份最高数目)扩大後之本公司已发行股本之4,910,722,384股股份约33.33%。
配发基准
配发基准为於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股发售股份,即按认购价配发不少於1,458,995,422股发售股份及不超过1,636,907,461股发售股份。合资格股东如欲接纳全部或任何部份配额,应填妥申请表格,并连同所接纳发售股份之股款一并交回。
合资格股东
公开发售仅供合资格股东参与。本公司将(a)向合资格股东寄发章程文件;及(b)向不合资格股东寄送海外函件连同发售章程,仅供彼等参考。
为符合资格参与公开发售,股东须(a)於记录日期营业时间结束时登记於本公司之股东名册;及(b)并非不合资格股东。
由代理人公司代其持有股份之股东应注意,董事局将根据本公司股东名册视有关代理人公司为单一股东。因此,由有关代理人公司代其持有股份之股东应考虑彼等是否有意於记录日期前安排将相关股份以实益拥有人之名义登记。
为於记录日期营业时间结束前登记为本公司股东,股东须不迟於二零一四年十一月二十八日(星期五)下午四时三十分将任何股份过户文件(连同相关股票)送交卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,以办理登记手续。
暂停办理公开发售之股份过户登记手续
本公司将於二零一四年十二月一日(星期一)至二零一四年十二月四日(星期四)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续,以厘定合资格股东之资格。於该暂停办理股份过户登记手续期间内概不会办理股份过户登记手续。
认购价
认购价为每股发售股份0.15港元,须於申请时缴足股款。
认购价较:
(a)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.249港元折让约39.76%;
(b)按股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.249港元计算之理论除权价约0.216港元折让约30.56%;及
(c)股份於截至及包括最後交易日前最後五个连续交易日之平均收市价每股约0.251港元折让约40.24%。
认购价乃由本公司与包销商经参考(其中包括)股份之现行市价及股份之买卖流通量後公平磋商厘定。董事认为,各合资格股东将有权以相同认购价按其於记录日期之持股比例认购发售股份,而公开发售之条款(包括认购价,其已定为较股份近期收市价有所折让,旨在鼓励现有股东承购其配额,以分享本公司之潜在增长)属公平合理,并符合本公司及股东之整体最佳利益。
於扣除有关公开发售之所有相关开支後,每股发售股份之最高净价将约为0.145港元。
海外股东之权利
章程文件不拟根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记。
为遵守上市规则之必要规定,本公司将就向海外股东提呈公开发售之可行性作出查询。倘根据法律意见,基於相关地区法例之法律限制或当地相关监管机构或证券交易所之规定,董事认为不向海外股东提呈发售股份实属必要或权宜,则有关海外股东将不能参与公开发售。因此,不合资格股东将不能参与公开发售。
有关此方面之进一步资料将载於将在二零一四年十二月五日(星期五)寄发予合资格股东之章程文件内,当中载有(其中包括)公开发售之详情。本公司将向不合资格股东寄送发售章程,仅供彼等参考之用,惟将不会向彼等寄发申请表格。
发售股份之地位
发售股份一经配发、发行及缴足股款,将於各方面与当时之已发行股份享有同等地位。缴足股款发售股份之持有人将有权收取於缴足股款发售股份配发日期後所宣派、作出或派付之一切未来股息及分派。
公开发售之股票及退款支票
待公开发售之条件达成後,所有缴足股款发售股份之股票预期将於二零一四年十二月三十一日(星期三)或之前以平邮方式邮寄予应得人士,邮误风险概由彼等自行承担。倘公开发售予以终止,则本公司将於二零一四年十二月三十一日(星期三)或之前以平邮方式寄发退款支票,邮误风险概由相关股东自行承担。
不设额外发售股份申请
考虑到公开发售将给予合资格股东同等而公平之机会按比例维持彼等各自於本公司之持股权益,倘作出额外发售股份申请安排,则本公司将须投入额外资源及成本,以处理超额申请程序。
因此,本公司将不会向合资格股东提呈额外发售股份,任何未获合资格股东承购之发售股份将由包销商包销。
零碎发售股份
零碎发售股份将不会配发予合资格股东,而零碎配额将下调凑整至最接近整数。因汇集零碎发售股份而产生之任何发售股份,将予汇集及由包销商承购。
申请发售股份
发售章程将随附有关发售股份配额之申请表格,其赋予收取之合资格股东权利认购该申请表格所示之发售股份,方法为填妥该申请表格并连同承购之发售股份之股款,在最後接纳时间前递交至过户处。
申请上市
本公司将向联交所申请批准发售股份上市及买卖。於联交所买卖发售股份将须缴付香港印花税(如有)及香港任何其他适用费用及收费。
待发售股份获准於联交所上市及买卖後,发售股份将获香港结算接纳为合资格证券,可由发售股份各自在联交所开始买卖当日或香港结算厘定之有关其他日期起,於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日在中央结算系统内结算。所有在中央结算系统内进行之活动均须依据不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。本公司任何部分证券概无於任何其他证券交易所上市或买卖,亦无寻求或拟寻求於任何其他证券交易所上市或买卖。
承诺
包销协议
日期:二零一四年十一月十日(联交所交易时段後)
包销商:金利丰证券有限公司
将予包销之发售股份数目:不少於1,458,995,422股发售股份(假设并无购股权於记录日期或之前获行使)及不超过1,636,907,461股发售股份(假设购股权於记录日期或之前获悉数行使)。
包销商为根据香港法例第571章证券及期货条例可从事第1类受规管活动(证券交易)之持牌法团。就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,包销商及其最终实益拥有人均为独立第三方。
根据包销协议,倘包销商被要求认购或促使认购人认购未获承购之包销股份:
(a)包销商不得以其本身名义认购将致使其本身连同其一致行动人士於本公司之持股量超过公开发售完成後本公司投票权之29.9%之未获承购之有关数目包销股份;及
(b)包销商须尽力确保(i)所安排认购未获接纳之包销股份之各认购人均为独立於本公司之第三方,并无与本公司、本公司之任何董事或主要行政人员或主要股东或彼等各自之联系人士一致行动且与彼等概无关连;及(ii)公开发售完成後,本公司仍符合上市规则第8.08条之公众持股量规定。
包销佣金
本公司将向包销商支付包销佣金,有关佣金为包销最高发售股份数目(即1,636,907,461股发售股份)之总认购价之2.5%。董事(包括独立非执行董事)认为,包销协议之条款(包括符合市场惯例之佣金)对本公司及股东而言属公平合理。
终止包销协议
倘於最後终止时限前:
(a)包销商全权酌情认为,公开发售之成功将受下列事项重大及不利影响:
(i)颁布任何新法例或规例或现有法例或规例(或其司法诠释)出现任何变动或发生任何性质之其他事故,而包销商全权酌情认为可能对本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景构成重大及不利影响或对公开发售属重大不利;或
(ii)任何地区、全国或国际出现政治、军事、金融、经济或其他性质(不论是否与前述任何一项同类)之事件或变动(不论是否於包销协议日期前及╱或後出现或持续出现连串事件或变动之一部分),或任何地区、全国或国际爆发敌对状况或武装冲突或敌对状况或武装冲突升级,或事件足以影响当地证券市场,而包销商全权酌情认为可能对本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景构成重大及不利影响,或对公开发售之成功构成重大不利损害,或基於其他理由令进行公开发售属不宜或不智;或
(b)市况出现任何不利变动(包括但不限於财政或货币政策或外汇或货币市场之任何变动、暂停或严重限制证券买卖),而包销商全权酌情认为可能对公开发售之成功构成重大或不利影响,或基於其他理由令进行公开发售属不宜或不智;或
(c)本公司或本集团任何成员公司之情况出现任何变动,而包销商全权酌情认为将对本公司之前景构成不利影响,包括(在不限制前述事项一般性之原则下)提出清盘呈请或通过决议案清盘或结业,或本集团任何成员公司发生类似事件,或本集团任何重大资产遭破坏;或
(d)任何不可抗力事件,包括(在不限制其一般性之原则下)任何天灾、战争、暴乱、扰乱公共秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工;或
(e)本集团之整体业务或财务或贸易状况或前景出现任何其他重大不利变动(不论是否与前述任何一项同类);或
(f)任何事项,若早於紧接发售章程日期前发生或发现却没有在发售章程内披露,则据包销商全权酌情认为,会对公开发售构成重大遗漏;或
(g)证券普遍地或本公司证券在联交所暂停买卖超过十个连续营业日,不包括涉及核准本公布或章程文件或与公开发售有关之其他公布或通函而暂停买卖,则包销商有权透过於最後终止时限前向本公司送达书面通知终止包销协议。倘於最後终止时限前出现以下情况,包销商有权以书面通知撤销包销协议:
(a)包销商获悉任何严重违反上述包销协议所载任何声明、保证或承诺之情况;或
(b)包销商获悉任何特别事件。
包销商须於最後终止时限前送达任何有关通知。
根据上文所述发出通知後,包销协议将告终止,各订约方之责任亦随即停止及无效,而除有关终止前产生之任何权利或责任外,订约方概不对任何其他订约方享有或承担因包销协议而产生或与此相关之任何权利或责任。
公开发售之条件
公开发售须待以下条件达成後,方可作实:
(a)遵照上市规则及公司条例於章程寄发日期前,将两名董事(或彼等正式书面授权之代理人)正式签署表示已获董事决议案批准之每份章程文件(及所有其他须随附之文件)分别送达联交所审批及呈交香港公司注册处处长登记;
(b)於章程寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件,并向不合资格股东(如有)寄送发售章程及以协定形式发出之函件(仅供参考,说明彼等不得参与公开发售之情况);
(c)联交所上市委员会於发售股份买卖首日前批准或同意批准(受配发规限)发售股份上市及买卖,且并无撤回或撤销有关批准;
(d)包销商之责任成为无条件,而包销协议并无根据其条款终止;及
(e)本公司遵守及履行根据包销协议之所有承诺及责任。
上述所有条件均不得豁免。倘本公司未有於最後终止时限或本公司与包销商协定之其他日期前全部或部分达成公开发售之任何条件,则包销协议将告终止,而除有关终止前产生之任何权利或责任外,订约方概不对任何其他订约方享有或承担因包销协议而产生或与此相关之任何权利或责任。
预期时间表
有关公开发售之预期时间表载列如下:
二零一四年╱二零一五年
按公开发售连权基准买卖股份之最後日期 . . . . . . . . . . . . . .十一月二十六日(星期三)
按公开发售除权基准买卖股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . .十一月二十七日(星期四)
递交股份过户文件以符合资格参与公开发售之
最後时间 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十八日(星期五)下午四时三十分
暂停办理本公司股份过户登记(包括首尾两日). . . . .十二月一日(星期一)至十二月四日(星期四)
公开发售之记录日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月四日(星期四)
恢复办理股份过户登记 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月五日(星期五)
寄发章程文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月五日(星期五)
接纳发售股份及缴付股款之最後时间 . . . . . . . . . . . . 十二月十九日(星期五)下午四时正
终止包销协议及公开发售成为无条件之最後时间 . . . . . . .十二月二十九日(星期一)下午四时正
公布公开发售之结果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月三十日(星期二)
缴足股款发售股份股票之寄发日期 . . . . . . . . . . . . . .十二月三十一日(星期三)或之前
退款支票之寄发日期(倘终止公开发售). . . . . . . . . . . . . .十二月三十一日(星期三)
开始买卖缴足股款发售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . 一月二日(星期五)上午九时正
本公布所述所有时间及日期均指香港本地时间及日期。上述预期时间表内之日期或最後时限仅供参考,可由本公司延长或更改。预期时间表如有任何变动,本公司将适时公布或通知股东。
本公司之股权架构
本公司於公开发售完成前後之股权架构载列如下:
(i)假设本公司於记录日期或之前并无进一步发行新股份或购回股份:
(ii)假设本公司於记录日期或之前并无进一步发行新股份或购回股份(全面行使购股权後将予发行之股份除外):
进行公开发售之理由及所得款项用途
本集团主要从事制造及销售煤炭,国际航空及海上货运代理及提供物流服务,以及交易证券及燃料油、铁矿石和其他商品。
公开发售之所得款项总额将不少於约218,850,000港元及不超过约245,540,000港元。扣除所有相关开支後,公开发售所得款项净额估计将不少於211,980,000港元及不多於238,000,000港元。
为了多元发展本集团业务组合及扩阔收入基础,本公司拟将公开发售之最高所得款项净额238,000,000港元主要用於对中国一间外商独资企业注资,以在中国成立融资租赁业务,预期将於二零一五年第一季开展业务。该等融资租赁业务包括但不限於新能源汽车租赁、医疗设备租赁、环保设备租赁及电子设备租赁。本公司预期融资租赁业务所得收入将增强本集团的收入基础,并拟日後将融资租赁业务发展为本集团主要业务之一。
董事局认为,公开发售乃本集团扩大其股东及资本基础从而提高股份流通性之契机。董事局亦相信,公开发售将有助本集团加强财务状况。公开发售将为合资格股东提供良机,维持彼等於本公司的持股比例,继续参与本集团未来具潜力的发展。董事(包括独立非执行董事)认为,包销协议乃按一般商业条款订立,公开发售之条款属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。
不承购其配额之发售股份之合资格股东应注意,其於本公司之持股比例将被摊薄。
除本公布所披露及下文所述之股本集资活动外,本公司於紧接本公布日期前十二个月并无透过发行股本证券集资。
一般事项
根据上市规则,由於公开发售将不会於紧接本公布刊发前十二个月期间内增加本公司已发行股本或市值50%以上,且公开发售由包销商(其并非董事、最高行政人员或主要股东(或任何彼等之联系人士))全数包销,故根据上市规则,公开发售毋须取得股东批准。
本公司将於二零一四年十二月五日(星期五)向合资格股东寄发载有公开发售详情之章程文件,并将海外函件及发售章程寄发予不合资格股东,仅供彼等参考。
(3)买卖股份之风险警告
股东及潜在投资者务请注意,公开发售须待包销协议成为无条件,且包销商并无据有关条款终包止销协议後,方告作实。
因此,公开发售未必会进行。
股份将由二零一四年十一月二十七日(星期四)起按除权基准买卖,且股份将於包销协议之条件未获达成之情况下买卖。
股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事,如彼等对本身之情况有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问。
本公布所用词汇
於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
「一致行动」指具收购守则所赋予之涵义
「申请表格」指合资格股东按协定格式用作申请发售股份之申请表格
「联系人士」指具上市规则所赋予之涵义
「董事局」指董事局
「营业日」指香港持牌银行一般於其正常营业时间对外照常营业之任何日子(不包括星期六、星期日、公众假期或於上午九时正至下午五时正期间任何时间香港悬挂八号或以上热带气旋警告或 「黑色」 暴雨警告讯号之任何日子)
「中央结算系统」指由香港结算设立及运作之中央结算及交收系统
「公司条例」指香港法例第32章公司(清盘及杂项条文)条例,以二零一四年三月三日或之後不时经修订、补充或另行修改者为准
「本公司」指国华集团控股有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所上市
「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指与本公司任何董事、最高行政人员或主要股东或其附属公司及彼等各自之联系人士并无关连或一致行动(定义见收购守则)之独立第三方
「最後交易日」指二零一四年十一月十日,即订立包销协议之日期
「最後接纳时间」指二零一四年十二月十九日(星期五)下午四时正或本公司与包销商可能协定之其他时间,为接纳发售股份之最後时间
「最後终止时限」指二零一四年十二月二十九日(星期一)下午四时正终止包销协议之最後时限,即最後接纳时间後第四个营业日或本公司与包销商可能协定之较後时间或日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「新购股权计划」指本公司於二零一二年五月二十二日采纳之购股权计划
「不合资格股东」指於记录日期名列本公司股东名册但登记地址乃位於香港以外司法权区,且由於根据彼等之登记地址所在地区之法例的法律限制或根据当地的有关监管机关或证券交易所的规定,令董事认为必须或权宜不邀请彼等参与公开发售之股东
「发售股份」指根据公开发售将予配发及发行之不少於1,458,995,422股新股份及不超过1,636,907,461股新股份
「旧购股权计划」指於二零零二年三月十八日采纳并已於二零一二年三月十七日终止之本公司购股权计划
「公开发售」指按包销协议及章程文件所载之条款并在其条件规限下,以公开发售形式按认购价建议向合资格股东发行,基准为於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股发售股份
「海外函件」指本公司向不合资格股东发出之函件,当中解释不合资格股东不获准参与公开发售之情况
「海外股东」指於记录日期於本公司股东名册内所示登记地址位於香港境外之股东
「中国」指中华人民共和国
「发售章程」指将寄发予合资格股东之文件,当中载列公开发售之详情
「章程文件」指发售章程及申请表格
「章程寄发日期」指二零一四年十二月五日(星期五)或包销商与本公司可能协定之较後日期,以寄发章程文件予合资格股东(或在不合资格股东之情况下,则仅为发售章程)
「合资格股东」指於记录日期名列本公司股东名册之股东,不合资格股东除外
「记录日期」指二零一四年十二月四日(星期四),或本公司与包销商就厘定公开发售配额可能协定之其他日期
「过户处」指卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼
「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股
「股东」指已发行股份持有人
「购股权」指根据旧购股权计划及新购股权计划授出之未行使购股权,分别可认购112,824,078股及243,000,000股新股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指每股发售股份0.15港元
「主要股东」指具上市规则所赋予之涵义
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「包销商」指金利丰证券有限公司,可进行证券及期货条例(香港法例第571章)项下第1类(证券交易)受规管活动之持牌法团
「包销协议」指本公司与包销商於二零一四年十一月十日就公开发售之包销安排订立之包销协议
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比