国华股东周年大会通告

兹通告国华集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零零九年六月二日星期二上午十时正假座香港中环夏悫道12号美国银行中心3405室举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：

1. 省览截至二零零八年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及董事会与核数师报告；

2. 重选董事、厘定董事人数上限，并授权董事会委任额外董事及厘定董事酬金；

3. 重聘核数师，并授权董事会厘定其酬金；

4. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：

普通决议案

A. 「动议

(a) 除下文(b)段另有规定外，一般及无条件授权本公司董事于有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，以发行、配发及处理本公司之额外股份，并作出或授出或须于有关期间或于有关期间届满後行使该等权力之协议及购股权；

(b) 本公司董事根据上文(a)段批准而配发、发行或以其他方式处理，或有条件或无条件同意配发、发行或以其他方式处理（不论是否根据购股权或其他方式配发）之股份总面值（不包括(i)供股（定义见下文）；或(ii)根据本公司不时之公司细则按以股代息计划方式发行之本公司股份；或(iii)因行使根据当时已采纳有关向本公司及╱或其任何附属公司雇员授出或之任何购股权发行可认购或购入本公司股份之购股权之任何购股权计划或类似安排而发行之股份），不得超过通过本决议案当日本公司已发行股本总面值之20%；及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指通过本决议案当日起至下列最早日期止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案之授权时；或

(iii) 本公司公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及

「供股」指于本公司指定期间向于指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人按其当时之持股比例发售股份以供认购（惟本公司董事可就零碎股份或香港以外任何地区之法律或当地任何认可监管机构或证券交易所之规定之任何限制或责任作出彼等认为必需或适当之豁免或其他安排）。」

B. 「动议

(a) 一般及无条件授权本公司董事于有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，受适用法例按其购回股份；

(b) 根据上文(a)段批准可购回股份之总面值不得超过通过本决议案当日本公司已发行股本总面值之10%；及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指通过本决议案当日起至下列最早日期止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案之授权时；或

(iii) 本公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时。」

C. 「动议待批准股东周年大会通告（本决议案为其中之部份）所载第4A及4B项普通决议案後，将本公司根据第4B项普通决议案购回之本公司股本中，股份总面值加入本公司董事根据第4A项普通决议案配发或有条件或无条件同意配发之本公司股本总面值」。

附注：

(1) 为厘定有权出席二零零九年股东周年大会及于会上投票之股东，本公司将由二零零九年五月二十七日星期三至二零零九年六月二日星期二（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续。为符合出席二零零九年股东周年大会及于会上投票之资格，所有过户文件须于二零零九年五月二十六日星期二下午四时三十分前交回卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东28号金钟汇中心26楼，以供登记之用。

(2) 根据联交所上市规则之相关规定，以及就良好企业管治常规而言，董事会主席已表示会指示以投票表决之方式就大会通告所载之各项决议案进行投票。

(3) 凡有权出席股东周年大会及于会上投票之本公司股东均可委任他人为代表，代其出席大会及投票。持有两股或以上股份之股东可委任超过一名代表代其出席股东周年大会，并于会上投票。委任代表毋须为本公司股东。

(4) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东28号金钟汇中心26楼，方为有效。

(5) 随函附奉股东周年大会之代表委任表格，有关代表委任表格亦于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cbgroup.com.hk)刊载。