(修改后标题)国华(1) 非常重大出售 (2) 非常重大收购 (3) 股价不寻常变动及 (4) 恢复买卖(摘要)
出售事项
董事会欣然宣布，于二零零八年十一月二十七日，本公司与固利订立出售协议，据此，本公司有条件同意出售，而固利则有条件同意收购纷利威（ 纷利威投资有限公司，为本公司之全资附属公司）全部股权，代价为15,000,000港元。出售事项之代价须由固利以现金方式支付。
收购事项
谨此提述本公司日期为二零零八年三月三日之公布（「第一份公布」）及日期为二零零八年十月三十一日之公布（「第二份公布」），内容分别有关涉及可能收购ChongHou若干权益之谅解备忘录及延迟该谅解备忘录之终止日期。
董事会欣然宣布，于二零零八年十一月二十七日，本公司之全资附属公司Clearmind与Asset Rich订立收购协议。
根据收购协议，Clearmind有条件同意向Asset Rich收购ChongHou之60%股权，代价为720,000,000港元。收购事项之代价将以下列方式支付：(i)须以现金支付之305,000,000港元当中，15,000,000港元已于二零零八年三月三日作为诚意金（诚如本公司第一份公布所述）支付，而余额290,000,000港元已于签署收购协议後以本公司之内部资源支付；(ii)130,000,000港元须透过本公司于收购事项完成後按发行价每股股份0.05港元向Asset Rich或其代名人发行及配发2,600,000,000股代价股份支付；(iii)85,000,000港元须透过本公司于收购事项完成後按换股价每股换股股份0.05港元向Asset Rich或其代名人发行可换股债券支付；及(iv) Asset Rich向中信国际资产管理有限公司借贷之部分贷款200,000,000港元须于收购事项完成後透过贷款责任转让之方式由Clearmind承担。
一般事项
根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之非常重大出售。本公司将召开股东特别大会以寻求股东批准出售协议及其项下拟进行之交易。由于概无股东于出售事项中拥有任何重大权益，故并无股东须于股东特别大会上就批准出售事项之决议案放弃投票。
根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之非常重大收购。概无股东于收购事项中拥有重大权益，因此并无股东须于股东特别大会上就批准收购事项之决议案放弃投票。
另外，本公司将遵守上市规则第18.09条（如适用），包括于将寄发予股东之通函内载录技术报告。
本公司将根据上市规则于实际可行之情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)出售事项之进一步详情；(ii)收购事项之进一步详情（包括遵守上市规则第18.09条之其他事宜）；及(iii)股东特别大会通告。
股价不寻常变动
本声明乃应联交所之要求而发出。
董事会注意到近期股份价格上升，并谨此声明，除上文详述之出售事项及收购事项外，董事会并不知悉导致股价上升之任何理由。
董事会亦确认，除本公布所披露者外，并不知悉有任何股价敏感或可能属于股价敏感之事宜须根据上市规则第13.09条所规定之一般责任予以披露，目前亦无任何有关有意收购或变卖之商谈或协议须根据上市规则第13.23条而予以披露。
暂停及恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零零八年十一月二十七日上午九时三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已申请自二零零八年十二月四日上午九时三十分起恢复股份于联交所之买卖。
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I. 出售事项
于二零零八年十一月二十七日，本公司与固利订立出售协议，据此，本公司有条件同意出售，而固利则有条件同意收购纷利威全部股权，代价为15,000,000港元。出售协议之主要条款载述如下：
(i) 出售协议
日期 ： 二零零八年十一月二十七日
卖方 ： 本公司
买方 ： 固利
目标 ： 纷利威之全部股权
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，固利及其最终实益拥有人乃独立于并与本公司及其关连人士（定义见上市规则）概无关连。固利及其最终实益拥有人与本公司及其关连人士并无任何过往业务关系（不限于须根据上市规则第14.22条作合并处理之交易）。
出售事项之代价
出售事项之代价为现金15,000,000港元，须由固利自签署出售协议日期计起十日内支付。
出售事项之代价乃本公司及固利按公平原则磋商，并计及纷利威及其附属公司之业务之过往营运状况及财政表现後厘定。
纷利威紧随出售事项完成後将不再为本公司之附属公司。
根据上市规则第14.82 条，倘联交所上市公司之资产全部或绝大部分为现金或短期证券（如一年内到期的债券或票据等证券），则视为不宜上市，其证券将会暂停买卖。
据董事所知，本集团于紧随出售事项完成後之估计现金状况约为317,000,000港元，相当于余下集团（即不包括出售集团）之资产总值约84%及资产净值约88%（紧随出售事项完成後及仅考虑出售事项之影响）。
董事表明，本公司将于紧随出售事项完成後遵照上市规则第14.82条之规定。
先决条件
出售事项须待股东根据上市规则之规定通过普通决议案，批准出售协议及其项下拟进行之交易後，方告完成。
出售事项须于上文先决条件获达成後之第二个营业日（或订约方可能书面同意之其他日期）完成。倘上文先决条件于二零零九年六月三十日之前仍未获达成，则出售协议任何一方均毋须继续进行出售事项。
出售事项之代价乃由出售协议之订约方按正常商业条款按公平原则磋商後厘定。
纷利威于过往年度令本集团录得亏损，故出售事项一旦落实，本集团将会摆脱额外拨款资助纷利威业务之困境。
监于纷利威业务之过往营运状况及财政表现，董事认为出售事项之代价实属公平合理。
纷利威之董事变更
本公司及固利同意，本公司委任之纷利威三名现任董事须于签署出售协议後30个营业日内辞任，而固利须于紧随其後为纷利威委任两名新董事。然而，倘出售协议于完成前终止或出售事项未能于二零零九年六月三十日或之前完成，则本公司有权续聘纷利威之董事。
固利同意自纷利威之控制权变更当日起分享或分摊纷利威业务之溢利或所有亏损。本公司将自纷利威之控制权变动当日起不再综合处理纷利威及其附属公司之财务报表。倘出售协议于完成前终止或出售事项未能于二零零九年六月三十日或之前完成，则自出售协议终止日期或自二零零九年六月三十日（视乎情况而定）起计之上述溢利或亏损将于本集团二零零九年度之财务报表内入账。固利同意不会就所产生之任何亏损向本公司提起诉讼。
(ii) 固利之资料
固利乃于英属处女群岛注册成立之有限公司，主要业务为投资控股。
(iii) 纷利威之资料
纷利威乃于英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司。纷利威之主要业务为投资控股，持有之唯一资产为山西长兴51%之股权。
(iv) 山西长兴之资料
山西长兴之主要业务为于中国制造及销售焦炭及若干副产品。山西长兴之主要产品为冶炼焦炭，主要用于生产钢铁。山西长兴所生产之焦炭主要售往中国之钢铁制造商及贸易公司。就副产品而言，山西长兴亦生产煤焦油、粗苯及焦炉燃气。
根据截至二零零七年十二月三十一日止年度之年报，自二零零五年七月一日计起，焦炭企业山西长兴计入国华集团之账目。截至二零零七年十二月三十一日止年度，本集团焦炭业务之营业额为272,098,000港元（二零零六年：84,642,000港元）。截至二零零七年十二月三十一日止年度，毛利╱毛损总额为4,453,000港元（二零零六年：亏损13,015,000港元）。
现时，山西长兴之每年焦炭产能为600,000吨及洗选煤厂之每年产能为900,000吨。
(v) 进行出售事项之理由
本集团一直积极重估其现有业务营运，包括研究裁员之可行性或出售其亏损业务（倘时机成熟）及物色盈利之投资商机，以改善本集团之财政表现。
山西长兴业务之营商环境尚待考验，其业务表现数年来极不如人意。本公司于二零零五年七月收购山西长兴後，焦煤价格于二零零七年上半年之前一直下跌。因此，山西长兴于过往数年一直令本集团录得亏损。
纷利威及其附属公司录得：
– 根据中国公认会计原则，于二零零八年九月三十日之估计负债净额约90,000,000港元，有关估计负债净额为未经审核数字，于审核纷利威及其附属公司之财务资料後可予变更；
– 根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」），截至二零零六年十二月三十一日止年度之未经审核综合除税前及除税後亏损约46,000,000港元；及
– 根据香港财务报告准则，截至二零零七年十二月三十一日止年度之未经审核综合除税前及除税後亏损约108,000,000港元。
为提升本集团整体竞争力及改善财务表现，董事认为，采取措施重新调配更多资源调整业务方向，以扩展相对更为有利业务，以及透过出售山西长兴业务等表现欠佳业务降低财务亏损风险，实属务实之举。
综上所述，董事（包括独立非执行董事）认为，出售协议乃属公平合理，出售事项（一经落实）实符合本公司及股东之整体利益。
(vi) 所得款项用途
扣除相关费用後，出售山西长兴全部股权所得款项净额预计约为12,500,000港元。出售山西长兴全部股权後，本集团将会获得预计出售收益逾100,000,000港元。根据本公司之声明，出售事项之收益乃根据所得款项净额约12,500,000港元，并加上本集团摊分长兴之估计负债净额约90,000,000港元计算，从而得出出售事项之收益约102,500,000港元。有关估计收益为未经审核数字，于审核金额╱出售集团後可予变更。
董事计划将所得款项净额用作本集团之一般营运资金，但不排除用于本集团日後或会遇到或考虑之可行收购事项。除收购事项外，董事表明，本公司于本公布日期并未物色到任何其他投资目标。
II. 收购事项
谨此提述第一份公布及第二份公布。
董事会欣然宣布，于二零零八年十一月二十七日，本公司之全资附属公司Clearmind与Asset Rich订立收购协议。
(i) 收购协议
日期 ： 二零零八年十一月二十七日
卖方 ： Asset Rich
买方 ： Clearmind
目标 ： ChongHou之 60%股权及其附属公司（「目标集团」）
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Asset Rich及目标集团之成员公司各自均独立于并与本公司及其关连人士（定义见上市规则）概无关连。AssetRich及其最终实益拥有人与本公司及其关连人士并无任何过往业务关系（不限于须根据上市规则第14.22条作合并处理之交易）。
将予收购之资产
根据收购协议，Clearmind有条件同意向Asset Rich收购ChongHou之 60%股权，代价为720,000,000港元。ChongHou于棋盘井矿业已发行股本拥有60%权益，而棋盘井矿业为棋盘井焦化全部权益之实益注册拥有人。
有关Asset Rich、目标集团及棋盘井矿点之其他资料载于下文「Asset Rich之资料」、「目标集团之资料」及「棋盘井矿点之资料」段落内。
收购事项之代价
总代价720,000,000港元将以下列方式支付：
(i) 须以现金支付之305,000,000港元当中， 15,000,000港元已于二零零八年三月三日作为诚意金（诚如本公司第一份公布所述）支付，而余额 290,000,000港元已于签署收购协议後以本公司之内部资源支付；
(ii) 130,000,000港元须透过本公司于收购事项完成後按发行价每股股份0.05港元向Asset Rich或其代名人发行及配发2,600,000,000股代价股份支付；
(iii)85,000,000港元须透过本公司于收购事项完成後按换股价每股换股股份0.05港元向Asset Rich或其代名人发行可换股债券支付；及
(iv) Asset Rich向中信国际资产管理有限公司借贷之部分贷款200,000,000港元须于收购事项完成後透过贷款责任转让之方式由Clearmind承担。
Clearmind有权更改代价股份及可换股债券之比例，两者合共组成收购事项之代价215,000,000港元。本公司表明，其无意于本公布日期更改代价股份及可换股债券之比例。倘上述比例构成收购守则及中国相关规则之责任，本公司将会对上文作出修订。本公司表明，于寄发通函後上述比例将不会变更，倘于寄发通函前上述比例有所变动，本公司将会发表公布。
收购事项之代价乃本公司与Asset Rich按公平原则磋商後厘定，并经计及：
(i) 根据技术顾问就棋盘井矿点编制之报告初稿计算，原煤保有资源储量约为56,411,000吨；
(ii) 经参考煤炭、焦炭、精煤及焦油之市价後作出之审慎估计，各产品的价格分别为每吨约人民币200元至人民币300元、人民币1,000元至人民币1,500元、人民币500元至人民币1,000元及人民币1,800元至人民币2,000元，惟有关价格可予变更；
(iii) 本公司将予持有之棋盘井矿业及棋盘井焦化之控制权益。董事亦考虑利骏行根据上文所述技术顾问编制之报告初稿结果而编制之指示性项目评估；
(iv) Asset Rich就目标集团截至二零零九年十二月三十一日止两个年度各年作出之溢利保证，详情载于本公布下文「溢利保证」一节；及
(v) ChongHou之市盈率约8.8倍，可与煤炭市场行业作比较。
代价股份及换股股份
代价股份占本公司现有已发行股本约24.65%，另占于发行代价股份後经扩大之本公司已发行股本约19.77%。换股股份占本公司现有已发行股本约16.12%，另占经计及仅发行换股股份之影响後经扩大之本公司已发行股本约13.88%。代价股份及换股股份合共占本公司现有已发行股本约40.76%，另占本公司经计及发行代价股份及换股股份之影响後经扩大之本公司已发行股本约28.9%。
按于最後交易日之收市价0.038港元计算，代价股份之市值相当于约98,800,000港元。于将予发行予Asset Rich之可换股债券获悉数兑换後，将向Asset Rich发行1,700,000,000股换股股份。
换股股份将在所有方面与可换股债券附带之换股权获行使当日之所有已发行股份享有同等地位。换股股份将根据一项拟于股东特别大会上取得之特定授权发行。
代价股份将根据一项拟于股东特别大会上取得之特定授权发行，而于代价股份发行後其销售并无限制。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
可换股债券将不会于联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。
根据收购协议，Asset Rich已承诺，倘唯一最大股东持有超过20%之股份，其及其一致人士将合共不得持有超过20%或以上之股份。
根据上市规则第13.64条，倘发行人之证券之市场价格接近0.01港元或9,995.00港元之界限时，联交所保留权利，可要求发行人更改交易方法或将其证券进行合并或拆细。本公司表明，其或会于不久将来建议股份合并。
可换股债券之主要条款
本金额 ： 85,000,000港元
面值 ： 每份债券500,000港元
到期日 ： 可换股债券第五周年之日
利息 ： 免息
换股价 ： 每股股份0.05港元
转让性 ： 可自由转让
换股限制 ︰ 倘债券持有人将可换股债券之全部或部分本金额兑换为股份，导致(i) 公众人士持有之本公司已发行股本不足25%；(ii)债券持有人连同其一致行动人士紧随是次兑换後合共根据不时生效之收购守则有责任提出全面收购建议；或(iii)债券持有人于兑换可换股债券後将成为唯一最大股东，则债券持有人不得进行兑换。
换股期 ： 到期前任何时间
调整 ︰ 受规限于类似可换股票据之一般惯常调整条款。本公司股本如出现若干变动，其中包括股份合并或拆细、溢利或储备拨充资本、现金或实物分派资本或其後发行本公司证券，则将作出调整。调整详情载于下文「可换股债券之调整机制」一节。
可换股债券之调整机制
于随後发行证券之换股价调整情况及调整机制如下（详细条文载于可换股债券之条款及条件）：
(i) 本公司向股东提呈或授出供股权或购股权或认股权证以按低于公布提呈或授出条款当日之市价90%之价格认购或购买股份（在此情况下，换股价须作出调整，方式为将于紧接公布有关提呈或授出日期前生效之换股价乘以一个分数，其分子为于紧接有关公布日期前之已发行股份数目，加供股权、购股权或认股权证应付金额（如有）与其中包括之新股份总数应付金额两者之总和按该市价可购买之股份数目，而分母为紧接有关公布日期前之已发行股份数目，加提呈以供认购或购股权或认股权证中包括之股份总数）；
(ii) 本公司仅为现金而发行可兑换或可交换为新股份或附带权利可认购新股份之证券，条件是于任何情况下就该等证券初步应收之每股股份实际总代价低于于公布发行该等证券条款当日之市价90%，或任何该等证券所附带任何有关兑换或交换或认购权之条款作出修订，以致上述就该等证券初步应收之每股股份实际总代价低于于公布修订有关兑换或交换或认购权建议当日之市价之90%（在此情况下，换股价须作出调整，方式为将于紧接发行╱有关修订前生效之换股价乘以一个分数，其分子为于紧接发行日期前之已发行股份数目，加就已发行╱按经修订兑换或交换价发行之证券应收之实际总代价按该市价可购买之股份数目，而分母为紧接发行╱修订日期前之已发行股份数目，加因按初步╱经修订兑换或交换比率或认购价兑换或交换或行使该等证券所赋予之认购权而将予发行之股份数目）；及
(iii) 本公司仅为现金或资产而以不高于公布有关发行条款当日之市价90%之每股股份价格发行股份（在此情况下，换股价须作出调整，方式为将于紧接有关公布日期前生效之换股价乘以一个分数，其分子为于紧接有关公布日期前之已发行股份数目，加就发行应付之总额按该市价可购买之股份数目，而分母为紧接有关公布日期前之已发行股份数目，加如此发行之股份数目）。
代价股份之发行价及换股股份之换股价
代价股份之发行价以及换股股份之初步换股价皆为每股股份0.05港元，有关价格乃本公司与Asset Rich经计及股份之现行市价後按公平原则磋商厘定。代价股份之发行价每股0.05港元与可换股债券之初步换股价每股换股股份0.05港元较:–
(i) 股份于最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.038港元溢价约31.58%；
(ii) 股份于直至及包括最後交易日止对上五个交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.032港元溢价约56.25%；及
(iii) 股份于直至及包括最後交易日止对上十个交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.030港元溢价约66.67%。
董事认为，建议发行价及换股价对本公司及股东而言属公平合理。
溢利保证
根据收购协议，Asset Rich须作出溢利保证，即(i)目标集团于截至二零零八年十二月三十一日止年度之除税後溢利不少于人民币200,000,000元及(ii)按照目标集团之36%实际利益，Clearmind应占目标集团于截至二零零九年十二月三十一日止年度之溢利不少于人民币72,000,000元。
倘目标集团于截至二零零九年十二月三十一日止两个年度中任何一年未能达成上述溢利保证，Asset Rich须支付Clearmind相等于该年度之上述溢利保证差额之赔偿。倘ChongHou于截至二零零九年十二月三十一日止两个年度中任何一年录得亏损， Asset Rich须支付Clearmind相等于该年之亏损加该年之溢利保证差额之赔偿。
溢利保证将于收购事项完成後生效，并根据收购事项完成日期起至年底期间按比例计算。溢利保证及赔偿将以实际金额结付。
先决条件
收购事项须待下列先决条件达成後，方告完成︰
(a) Clearmind已取得合资格中国法律顾问提供之中国法律意见（以其信纳之形式及内容），当中包括有关目标集团及棋盘井矿点之事宜；
(b) 内部重组已合法完成，并已取得╱完成一切所需批准、同意以及登记及备案程序；
(c) Clearmind合理信纳尽职审查（不论关于合法性、会计、煤炭之可采矿石蕴藏量之探矿、采矿及选矿、财务、营运或Clearmind认为重要之其他部分）结果；
(d) 根据适用法例、法规或协议，取得有关机关及有关第三方（包括中信国际资产管理有限公司及其他银行或其他金融机构）向Asset Rich发出有关收购协议及其项下拟进行之一切交易之所有批准或同意；
(e) Asset Rich已向Clearmind提供其董事会有关批准收购协议及其项下拟进行之一切交易之决议案核证副本；
(f) 收购事项已遵守所有法律、法规及上市规则规定，包括股东已于股东大会上批准收购协议及其项下拟进行之一切交易；
(g) 联交所上市委员会已批准代价股份及换股股份无条件或仅按有关条件上市及买卖；
(h) 于收购协议签署日期起至收购协议完成日期前任何时间，根据收购协议所作之保证于任何重大方面属真实、准确、无误导成份及不遭违反，且概无任何事件显示有关保证出现任何重大变动；
(i) 于收购协议签署日期起，目标集团任何成员公司之业务、状况（包括资产、财务及法律状况）、营运、表现或资产并无出现任何不寻常运作或任何重大不利变动或任何未有披露之重大潜在风险；
(j) 独立技术顾问公司编制及发出形式及内容为Clearmind接纳之技术报告；
(k) 联交所及（如适用）证监会信纳其遵守上市规则及（如适用）收购守则之一切规定；
(l) Asset Rich已取得一切有关内部重组及煤矿开采业务之业务营运合法性之相关批准、许可及同意；
(m) 已全数支付所有须于收购事项完成时或之前支付之有关棋盘井矿点之所有担保费、税项及任何其他费用；及
(n) 股东于股东大会上批准出售协议及其项下拟进行之一切交易。
根据收购协议，先决条件(a)至(c)及(h)至(n)可获豁免。本公司目前无意豁免上述任何先决条件。
收购事项须于上文(a)至(n)所载之条件其中最後一个条件获达成及╱或豁免後之第二个营业日（或订约方可能书面同意之其他日期）完成。倘任何条件于二零零九年六月三十日之前仍未获达成或豁免，则收购事项任何一方均毋须继续进行收购事项，于此情况下，包括诚意金在内总数305,000,000港元之现金代价以及应计利息将退还予Clearmind。
(ii) Asset Rich之资料
Asset Rich乃于英属处女群岛注册成立之有限公司，持有ChongHou之全部股本。Asset Rich之主要业务为投资控股。
(iii) 目标集团之资料
ChongHou之主要业务为投资控股，ChongHou之进一步资料将于通函内载录。据本公司之中国法律顾问East Associates所知，ChongHou已按照中国法例规定及程序完成收购棋盘井矿业之60%股权。
此外，棋盘井矿业亦已按照中国法例规定及程序完成收购棋盘井焦化之余下50%股份，故可合理认为内部重组已完成，即ChongHou持有棋盘井矿业之60%股权，而棋盘井矿业持有棋盘井焦化之全部股权。
以下为ChongHou之附属公司棋盘井矿业及棋盘井焦化之业务活动概况：－
棋盘井矿业
棋盘井矿业主要从事煤矿业务。棋盘井矿业拥有三个煤矿点，总年产量约为1,800,000吨。棋盘井矿业于二零零三年八月十四日在中国成立为内资企业，并于七名中国投资者转让其已发行股本之60%予ChongHou後在二零零七年十二月二十八日重新注册为中外合营企业。棋盘井矿业目前分别由ChongHou及四名中国投资者（「中国股东」）持有60%及40%权益。其注册资本为人民币111,000,000元，总投资额为人民币333,000,000元。
诚如Asset Rich告知及据董事所深知，Asset Rich、中国股东及彼等各自之最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士之第三方。就本公司所知，棋盘井矿业之主要资产为持有棋盘井焦化之全部权益及采矿许可证。
根据采矿许可证，棋盘井矿业有权于棋盘井矿点进行采矿活动。采矿许可证之有效期为七年，直至二零一三年二月届满。根据法律意见并与有关人士讨论後，延长采矿许可证纯属行政程序，董事会预期在棋盘井矿业向Clearmind转让所有权及日後重续延长采矿许可证方面不会出现任何重大困难。
此外，棋盘井矿业亦于二零零七年七月及十一月为其三座煤矿取得由国家煤矿安监局颁发之安全生产许可证，有效期为两年。棋盘井矿业须待(i)国家煤矿安监局之相关地方办事处颁发安全生产许可证；及(ii)内蒙古自治区煤炭工业局或其代行人颁授煤炭生产许可证後，方可投入商业营运。
诚如Asset Rich所提供之资料，目标集团录得：
– 根据中国公认会计原则于二零零八年八月三十日之未经审核综合资产净值约人民币 320,571,000元；
– 根据香港财务报告准则截至二零零六年十二月三十一日止年度之未经审核综合除税前及除税後亏损约人民币35,885,000元；及
– 根据香港财务报告准则截至二零零七年十二月三十一日止年度之未经审核综合除税前及除税後溢利约人民币92,425,000元。
棋盘井焦化
棋盘井焦化主要从事焦炭加工业务，并为棋盘井矿业现有之唯一附属公司。棋盘井焦化由棋盘井矿业及两名其他投资者于二零零四年三月成立，现时其唯一股东为棋盘井矿业，注册资本为人民币5,000,000元。
已获中国内蒙古自治区发展改革委员会授权，拥有一座每年可生产逾250,000吨之焦炭加工炉以及一间位于鄂托克县产能1,200,000吨洗选煤厂。
于收购事项完成後，本公司将拥有ChongHou 60%权益，而其账目将并入本公司之财务报表。并无协议订明Asset Rich可根据收购协议委任董事加入董事会。此外，根据本公司之细则，董事乃以在本公司股东大会上通过普通决议案之方式委任。本公司之细则并无条文规定必须按照股东于本公司之股权比例委任董事。因此，根据本公司之细则，尽管Asset Rich于收购事项完成後将成为第二大股东，董事毋须由Asset Rich委任。
(iv) 棋盘井矿点之资料
棋盘井矿点位于鄂托克旗，由内蒙古自治区阿尔巴斯苏木管理，总占地面积约6.769平方公里。棋盘井矿点位于乌兰塔娜政府所在地西面约120公里、国内自治市宁夏石嘴山市东面31公里及乌海市南面44公里。该综合设施包括三个邻近的地下煤矿。
就本公司所知悉，技术顾问已就棋盘井矿点编制报告初稿。
(v) 本集团之资料
本集团主要从事国际航空及海上货运、证券投资以及制造及销售焦炭。此外，本集团亦将发展成为增长强劲之煤炭及焦炭加工业务之翘楚。本集团决定调动更多资源以稳占其在中国（尤其是山西省及内蒙古自治区）之独有市场地位。
(vi) 对股权架构之影响
下表列示基于本公司于本公布日期之已发行股本及股权架构，并假设收购事项已完成并按换股价每股0.05港元将可换股债券全数兑换为换股股份，惟未计及于本公布日期後及收购事项完成前发行新股份（如有），发行代价股份及换股股份对本公司股权架构之影响。
(vii) 进行收购事项之理由
董事会认为，本公司将业务拓展至能源分部，可扩大其收入来源。收购事项旨在寻找机会扩大本公司之收入（包括销售自棋盘井矿点开采之煤炭）。紧随收购事项完成後，目标集团将为本集团之综合现金流量及收入作出贡献。
数年来，煤炭价格一路攀升。监于中国经济持续增长，董事认为煤炭之需求及价格将继续上升。董事相信，收购事项可使本公司将业务拓展至前景光明之能源分部。
董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项之条款（包括代价及其款项结构）乃属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
(viii) 风险因素
本公司可能面对之风险如下：
煤炭市场之循环性以及煤价之波动
由于煤炭及与煤炭相关业务占新业务收益之相当大比重，部分本公司未来业务及营运业绩或需倚赖国际对煤炭之供求。若干影响供求波动之因素并非本公司所能控制，包括但不限于：
(i) 全球及本地经济及政治状况以及来自其他能源之竞争；及
(ii) 钢铁及能源业等高煤炭需求行业之增长及扩充增长率。
概不保证国际对煤炭及与煤炭相关产品之需求将持续增长，或煤炭及与煤炭相关产品在国际上不会出现供过于求状况。
持续性大量资本投资
煤炭业需要持续性大量资本投资；主要探矿及产煤项目未必能按计划完成，或会超出原本预算，亦未必能达到预期之经济成果或商业可行性。由于多种非本公司所能控制之因素，实际资本开支或会远超出本公司之预算，并会影响本公司之财务状况。
煤炭蕴藏量为估计数字，可能不准确
煤炭蕴藏量数据乃中国机关应用其本身方法估计所得。蕴藏量之估计可能不准确，亦可能与实际生产结果有重大差异。在估计蕴藏量时存在既有不确定因素，包括非本公司所能控制之多项因素、假设及变数。实际蕴藏量、生产比率及煤炭之特性可能与估计有所区别。
采矿过程中可能发生意外
即使本集团已采取足够安全及预防措施，本公司仍不能保证棋盘井煤矿点不会发生意外。发生意外或会严重阻碍采煤业务、造成金钱损失、影响本公司声誉、带来诉讼及其他赔偿性申索及支出、罚款、处分及强制性暂停生产。
重续采矿许可证
授予目标集团之采矿权在到期时能否重续，视乎中国相关政府机关之批准而定。然而，倘授予目标集团之采矿权不获重续，则目标集团将丧失其采矿权，继而可能对目标集团之营运造成重大不利影响。
持续开采导致煤蕴藏量减少
由于在持续开采下，估计煤炭总蕴藏量将减少，本公司不能保证在日後收购新煤炭蕴藏量、发展新煤炭采矿项目及扩充现有煤炭采矿业务。
中国煤炭采矿业竞争日趋激烈
煤炭业之竞争视乎多项因素而定，其中包括价格、产能、煤炭质量及特性、运输能力及成本、配煤能力及品牌。本公司不能保证日後日趋剧烈之竞争（包括来自新竞争者之竞争，彼等或因中国煤炭采矿业之整固而出现）不会对本公司在收购事项完成後之营运业绩及财政状况造成重大不利影响。
与在内蒙古自治区经营新业务有关之风险
本公司以往在内蒙古自治区并无任何业务，现正在当地开展一项新业务。可能会出现因为营商环境改变而令在内蒙古自治区进行业务之盈利减少之风险。内蒙古自治区之政治及经济情况之变动或会对本公司造成不利影响。
政策及法规
煤炭业务须受大量政府法规、政策及约束限制，且并不保证有关政府不会更改该等法例及法规，或施加更多或更为严谨之法例或法规。倘未能遵守与采矿活动及煤矿生产工程相关之法例及法规，或会对本公司造成不利影响。
环保政策
采矿及探矿业务须受内蒙古之环境保护法例及法规管制。倘本公司未能遵守现行或未来之环境保护法例及法规，本公司可能需采取补救措施，从而会对本公司业务、经营、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。
III. 一般事项
根据上市规则第14 章，出售事项构成本公司之非常重大出售。本公司将召开股东特别大会以寻求股东批准出售协议及其项下拟进行之交易。
由于概无股东于出售事项中拥有任何重大权益，故并无股东须于股东特别大会上就批准出售事项之决议案放弃投票。
根据上市规则，收购事项构成本公司之非常重大收购，并须待股东于股东特别大会上批准後方可作实。本公司目前无意于收购事项完成後更改董事会之组成。本公司有意于收购事项完成後维持其现有主要业务。
本公司将寻求股东于本公司将予召开及举行之股东特别大会上批准收购协议及其项下拟进行之交易，包括配发及发行代价股份及换股股份（因可换股债券获兑换）。经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无股东于收购事项中拥有重大权益，惟彼等于股份之股权权益除外，因此并无股东须于股东特别大会上放弃投票。
本公司将根据上市规则于实际可行之情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)出售事项之进一步详情；(ii)收购事项之进一步详情（包括遵守上市规则第18.09条之其他事宜）；及(iii)股东特别大会通告。
股东及投资者务请注意，出售协议及收购协议须待上文「先决条件」一节所述之若干条件达成後方可作实。投资者及股东于买卖股份时，务请审慎行事。
IV. 股价不寻常变动
本声明乃应联交所之要求而发出。
董事会注意到近期股份价格上升，并谨此声明，除上文详述之出售事项及收购事项外，董事会并不知悉导致股价上升之任何理由。
董事会亦确认，除本公布所披露者外，并不知悉有任何股价敏感或可能属于股价敏感之事宜须根据上市规则第13.09 条所规定之一般责任予以披露，目前亦无任何有关有意收购或变卖之商谈或协议须根据上市规则第13.32 条而予以披露。
V. 暂停及恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零零八年十一月二十七日上午九时三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已申请自二零零八年十二月四日上午九时三十分起恢复股份于联交所之买卖。
VI. 释义
于本公布内，除文义另有指明者外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」 指 Clearmind根据收购协议向Asset Rich收购ChongHou之60%股权
「收购协议」 指 Clearmind与Asset Rich于二零零八年十一月二十七日就收购事项订立之协议
「Asset Rich」 指 Asset Rich International Limited，一间于英属处女群岛注册成立之公司，于本公布日期，其全部已发行股本由独立第三方全资拥有
「Best Chance」 指 Best Chance Holdings Limited，为3,170,808,000股股份之登记持有人及为王先生全资拥有
「董事会」 指 本公司董事会
「债券持有人」 指 可换股债券之持有人
「英属处女群岛」 指 英属处女群岛
「营业日」 指 香港持牌银行于其正常办公时间内一直普遍开放营业之任何日子（星期六、星期日或公众假期除外)
「细则」 指 本公司之细则
「ChongHou」 指 ChongHou Energy Resources Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，于本公布日期为Asset Rich之全资附属公司
「Clearmind」 指 Clearmind Investments Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「本公司」 指 国华集团控股有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市
「代价股份」 指 本公司将按发行价0.05港元配发及发行以作为收购事项部分代价之2,600,000,000股新股份
「换股股份」 指 于行使可换股债券附带之兑换权後将予发行之股份
「可换股债券」 指 本公司向Asset Rich发行本金额85,000,000港元以作为收购事项部分代价之可换股债券
「董事」 指 本公司董事
「出售事项」 指 本公司向固利出售纷利威之全部权益
「出售协议」 指 本公司与固利于二零零八年十一月二十七日就出售事项订立之协议
「诚意金」 指 须于签署谅解备忘录时支付合计15,000,000港元之可退还诚意金
「纷利威」 指 纷利威投资有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「内部重组」 指 有关(i)ChongHou收购棋盘井矿业60%股权；及(ii)棋盘井矿业收购棋盘井焦化全部股权之内部重组
「最後交易日」 指 二零零八年十一月二十六日，即本公布刊发前，股份于联交所之最後交易日
「利骏行」 指 利骏行测量师有限公司，本公司之独立估值师
「法律意见」 指 中国法律顾问就棋盘井矿业合法性、有效性及强制性以及其项下之权益（包括但不限于包括ChongHou（即棋盘井矿业60%权益之实益拥有人）在内之所有权及相关采矿权）所编制、其形式及内容为本公司接纳之中国法律意见
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「采矿许可证」 指 棋盘井矿业所拥有、由内蒙古自治区土地资源厅于二零零八年二月十六日颁发之采矿许可证（编号：1500000620042)
「谅解备忘录」 指 Clearmind与Asset Rich于二零零八年三月三日就Clearmind收购ChongHou若干权益订立之无法律约束力谅解备忘录
「王先生」 指 王建华先生，为131,982,000股股份之登记持有人
「固利」 指 固利投资有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司
「棋盘井焦化」 指 内蒙古棋盘井焦化有限公司，一间于中国注册成立之公司，于本公布日期为棋盘井矿业之全资附属公司
「棋盘井矿点」 指 地处内蒙古自治区之煤矿，其采矿权由棋盘井矿业持有
「棋盘井矿业」 指 蒙古棋盘井矿业有限责任公司，于本公布日期为ChongHou持有其60%权益之中外合营企业
「登记处」 指 卓佳登捷时有限公司，本公司之股份过户登记处
「国家煤矿安监局」 指 国家煤矿安全监督局
「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会
「股东特别大会」 指 本公司将予召开以考虑并酌情批准（其中包括）收购协议及出售协议之股东特别大会
「山西长兴」 指 山西榆次长兴焦化有限公司，一间于中国注册成立之公司，其51%权益由纷利威持有
「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.05港元之普通股
「股东」 指 本公司股东
「购股权」 指 根据于二零零二年三月十八日采纳之购股权计划授出可认购股份之购股权
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则
「技术顾问」 指 本公司将委聘具适当资格之技术顾问，以就勘探及开采棋盘井矿点进行技术审查
「技术报告」 指 技术顾问所编制且根据上市规则第18章将载入本公司通函之技术报告
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「人民币」 指 人民币，中国之法定货币
「%」 指 百分比