(标题已取消)国华(1) 非常重大出售 (2) 非常重大收购 (3) 股价不寻常变动及 (4) 恢复买卖 （摘要）

出售事项

董事会欣然宣布，于二零零八年十一月二十七日，本公司与固利订立出售协议，据此，本公司有条件同意出售，而固利则有条件同意收购纷利威（ 纷利威投资有限公司，为本公司之全资附属公司）全部股权，代价为15,000,000港元。出售事项之代价须由固利以现金方式支付。

收购事项

谨此提述本公司日期为二零零八年三月三日之公布（「第一份公布」）及日期为二零零八年十月三十一日之公布（「第二份公布」），内容分别有关涉及可能收购ChongHou若干权益之谅解备忘录及延迟该谅解备忘录之终止日期。

董事会欣然宣布，于二零零八年十一月二十七日，本公司之全资附属公司Clearmind与Asset Rich订立收购协议。

根据收购协议，Clearmind有条件同意向Asset Rich收购ChongHou之60%股权，代价为720,000,000港元。收购事项之代价将以下列方式支付：(i)须以现金支付之305,000,000港元当中，15,000,000港元已于二零零八年三月三日作为诚意金（诚如本公司第一份公布所述）支付，而余额290,000,000港元已于签署收购协议後以本公司之内部资源支付；(ii)130,000,000港元须透过本公司于收购事项完成後按发行价每股股份0.05港元向Asset Rich或其代名人发行及配发2,600,000,000股代价股份支付；(iii)85,000,000港元须透过本公司于收购事项完成後按换股价每股换股股份0.05港元向Asset Rich或其代名人发行可换股债券支付；及(iv) Asset Rich向中信国际资产管理有限公司借贷之部分贷款200,000,000港元须于收购事项完成後透过贷款责任转让之方式由Clearmind承担。

一般事项

根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之非常重大出售。本公司将召开股东特别大会以寻求股东批准出售协议及其项下拟进行之交易。由于概无股东于出售事项中拥有任何重大权益，故并无股东须于股东特别大会上就批准出售事项之决议案放弃投票。

根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之非常重大收购。概无股东于收购事项中拥有重大权益，因此并无股东须于股东特别大会上就批准收购事项之决议案放弃投票。

另外，本公司将遵守上市规则第18.09条（如适用），包括于将寄发予股东之通函内载录技术报告。

本公司将根据上市规则于实际可行之情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)出售事项之进一步详情；(ii)收购事项之进一步详情（包括遵守上市规则第18.09条之其他事宜）；及(iii)股东特别大会通告。

股价不寻常变动

本声明乃应联交所之要求而发出。

董事会注意到近期股份价格上升，并谨此声明，除上文详述之出售事项及收购事项外，董事会并不知悉导致股价上升之任何理由。

董事会亦确认，除本公布所披露者外，并不知悉有任何股价敏感或可能属于股价敏感之事宜须根据上市规则第13.09条所规定之一般责任予以披露，目前亦无任何有关有意收购或变卖之商谈或协议须根据上市规则第13.23条而予以披露。

暂停及恢复买卖

应本公司要求，股份已自二零零八年十一月二十七日上午九时三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已申请自二零零八年十二月四日上午九时三十分起恢复股份于联交所之买卖。

VI. 释义

于本公布内，除文义另有指明者外，下列词汇具有以下涵义：

「收购事项」 指 Clearmind根据收购协议向Asset Rich收购ChongHou之60%股权

「收购协议」 指 Clearmind与Asset Rich于二零零八年十一月二十七日就收购事项订立之协议

「Asset Rich」 指 Asset Rich International Limited，一间于英属处女群岛注册成立之公司，于本公布日期，其全部已发行股本由独立第三方全资拥有

「Best Chance」 指 Best Chance Holdings Limited，为3,170,808,000股股份之登记持有人及为王先生全资拥有

「董事会」 指 本公司董事会

「债券持有人」 指 可换股债券之持有人

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛

「营业日」 指 香港持牌银行于其正常办公时间内一直普遍开放营业之任何日子（星期六、星期日或公众假期除外)

「细则」 指 本公司之细则

「ChongHou」 指 ChongHou Energy Resources Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，于本公布日期为Asset Rich之全资附属公司

「Clearmind」 指 Clearmind Investments Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司

「本公司」 指 国华集团控股有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市

「代价股份」 指 本公司将按发行价0.05港元配发及发行以作为收购事项部分代价之2,600,000,000股新股份

「换股股份」 指 于行使可换股债券附带之兑换权後将予发行之股份

「可换股债券」 指 本公司向Asset Rich发行本金额85,000,000港元以作为收购事项部分代价之可换股债券

「董事」 指 本公司董事

「出售事项」 指 本公司向固利出售纷利威之全部权益

「出售协议」 指 本公司与固利于二零零八年十一月二十七日就出售事项订立之协议

「诚意金」 指 须于签署谅解备忘录时支付合计15,000,000港元之可退还诚意金

「纷利威」 指 纷利威投资有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「内部重组」 指 有关(i)ChongHou收购棋盘井矿业60%股权；及(ii)棋盘井矿业收购棋盘井焦化全部股权之内部重组

「最後交易日」 指 二零零八年十一月二十六日，即本公布刊发前，股份于联交所之最後交易日

「利骏行」 指 利骏行测量师有限公司，本公司之独立估值师

「法律意见」 指 中国法律顾问就棋盘井矿业合法性、有效性及强制性以及其项下之权益（包括但不限于包括ChongHou（即棋盘井矿业60%权益之实益拥有人）在内之所有权及相关采矿权）所编制、其形式及内容为本公司接纳之中国法律意见

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「采矿许可证」 指 棋盘井矿业所拥有、由内蒙古自治区土地资源厅于二零零八年二月十六日颁发之采矿许可证（编号：1500000620042)

「谅解备忘录」 指 Clearmind与Asset Rich于二零零八年三月三日就Clearmind收购ChongHou若干权益订立之无法律约束力谅解备忘录

「王先生」 指 王建华先生，为131,982,000股股份之登记持有人

「固利」 指 固利投资有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司

「棋盘井焦化」 指 内蒙古棋盘井焦化有限公司，一间于中国注册成立之公司，于本公布日期为棋盘井矿业之全资附属公司

「棋盘井矿点」 指 地处内蒙古自治区之煤矿，其采矿权由棋盘井矿业持有

「棋盘井矿业」 指 蒙古棋盘井矿业有限责任公司，于本公布日期为ChongHou持有其60%权益之中外合营企业

「登记处」 指 卓佳登捷时有限公司，本公司之股份过户登记处

「国家煤矿安监局」 指 国家煤矿安全监督局

「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会

「股东特别大会」 指 本公司将予召开以考虑并酌情批准（其中包括）收购协议及出售协议之股东特别大会

「山西长兴」 指 山西榆次长兴焦化有限公司，一间于中国注册成立之公司，其51%权益由纷利威持有

「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.05港元之普通股

「股东」 指 本公司股东

「购股权」 指 根据于二零零二年三月十八日采纳之购股权计划授出可认购股份之购股权

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则

「技术顾问」 指 本公司将委聘具适当资格之技术顾问，以就勘探及开采棋盘井矿点进行技术审查

「技术报告」 指 技术顾问所编制且根据上市规则第18章将载入本公司通函之技术报告

「港元」 指 港元，香港之法定货币

「人民币」 指 人民币，中国之法定货币

「%」 指 百分比