国华股东特别大会通告

兹通告国华集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零零八年九月十七日星期三上午十一时正于香港中环夏悫道12号美国银行中心3405室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过下列普通决议案：

以普通决议案形式

1. 「动议聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师，取代已辞任之核数师德勤?关黄陈方会计师行，至本公司下届股东周年大会结束为止，以及授权本公司董事厘定获聘任核数师之酬金。」

2. 「动议透过增设38,000,000,000股每股面值0.05港元之普通股，将本公司之法定股本由600,000,000港元（包括12,000,000,000股每股面值0.05港元之普通股）增加至2,500,000,000港元（包括50,000,000,000股每股面值0.05港元之普通股）。」

3. 「动议

(a) 除下文(b)段另有规定外，一般及无条件授权本公司董事于有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，以发行、配发及处理本公司之额外股份，并作出或授出须于有关期间或于有关期间届满後行使该等权力之协议及购股权；

(b) 本公司董事根据上文(a)段批准而配发、发行或以其他方式处理，或有条件或无条件同意配发、发行或以其他方式处理（不论是否根据购股权或其他方式）之股份总面值（不包括(i)根据供股（定义见下文）；或(ii)根据本公司不时之公司细则按以股代息计划方式发行之本公司股份；或(iii)因行使根据当时已采纳有关向本公司及╱或其附属公司雇员授出或发行可认购本公司股份之购股权或购入本公司股份之权利之任何购股权计划或类似安排所授出之任何购股权而发行之股份），合共不得超过通过本决议案当日本公司已发行股本总面值之20%；及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指通过本决议案当日起至下列最早时间止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案之授权时；及

(iii) 本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及

「供股」指本公司于指定期间向于指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人按其当时之持股比例提呈股份以供认购（惟本公司董事可就零碎股份或香港以外任何地区之法律或当地任何认可监管机构或证券交易所之规定之任何限制或责任作出彼等认为必需或适当之豁免或其他安排）。」

4. 「动议根据本公司于二零零二年三月十八日采纳之本公司购股权计划（「二零零二年购股权计划」）之条款，一般及无条件批准授出「更新」10%计划授权限额（「计划授权限额」），前提为(i)于此「更新」之限额下根据二零零二年购股权计划及本公司其他购股权计划授出之所有购股权获行使时可予发行之本公司股本中每股面值0.05港元之股份总数不得超逾本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%；及(ii)于计算就此「更新」之计划授权限额时，过往根据二零零二年购股权计划及本公司其他购股权计划授出之购股权（包括根据二零零二年购股权计划或本公司任何其他购股权计划之条款未行使、已注销、已失效或已行使之购股权）不得计算在内；并动议授权本公司任何董事采取任何彼认为就更新计划授权限额和授出最多达经更新计划授权限额之购股权属必要、适宜或权宜之步骤，以及行使本公司所有权力以于有关购股权获行使时配发、发行及处理本公司股份。」

5. 「动议重选陈毅生先生为本公司之独立非执行董事及授权本公司董事厘定董事酬金。」

附注：

1. 本公司将由二零零八年九月十二日星期五至二零零八年九月十七日星期三（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，期间不会办理任何本公司股份之转让登记手续。为确保出席于二零零八年九月十七日星期三举行之股东特别大会（「股东特别大会」）之权利，所有过户文件连同有关股票最迟须于二零零八年九月十一日星期四下午四时三十分交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东28号金钟汇中心26楼，以进行登记。

2. 凡有权出席股东特别大会并于会上投票之本公司股东均可委任他人为代表，代其出席大会及投票。持有两股或以上股份之股东可委任超过一名代表代其出席股东特别大会，并于会上投票。委任代表毋须为本公司股东。

3. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东28号金钟汇中心26楼，方为有效。

4. 如属股份之联名持有人，则任何一位该等人士可亲身或委派代表于股东特别大会上就有关股份投票，犹如本身为唯一有权投票者，惟倘超过一位联名持有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则排名较先而亲身或委派代表投票之股东之投票方为有效，其他联名持有人之投票则作废。就此而言，排名先後乃按各联名持有人在本公司股东名册之排名次序而定。

5. 随函附奉股东特别大会之代表委任表格，有关代表委任表格亦于联交所网站(www.hkex.com.hk)刊载。